【关键字】破产撤销权 债权人会议 撤销之诉 法定期间

【案情简介】

原告：Rui Hua Investment Holding Limited（瑞华投资控股公司，以下简称瑞华公司）

被告：扬州通运集装箱有限公司清算组（以下简称清算组）

第三人：扬州润扬物流装备有限公司（以下简称润扬公司）

通运公司曾多次向扬州中行申请贷款，后逐步转成四笔。截至2004年3月21日，所欠本金合计48，500，000美元。2004年6月扬州中行将其持有的对通运公司的借款债权转让予信达南京办事处，并将转让事由告知了通运公司。2005年6月，信达公司将上述债权转让给瑞华公司。12月28日，瑞华公司与信达南京办事处在《新华日报》上刊登了债权转让通知暨债务催收联合公告。

通利公司成立于1993年12月31日，通运公司占51％的股份。2006年3月通运公司将其持有的通利公司的51％股权转让给润扬公司，转让价款为10万美元。此后，当事人办理了股东变更审批登记手续。2006年，经老人涂料（深圳）有限公司申请，法院裁定通运公司破产。

原告诉称，原告于2005年6月30日受让信达公司对通运公司享有的债权。2006年3月10日，通运公司在未偿还任何债务的情形下，将其持有的通利公司51％的股权以10万美元的价格转让给第三人。而上述股权是通运公司在通利公司成立时以408万美元出资取得的，10万美元明显属于不合理低价。此外，通运公司在与第三人签订股权转让协议前，还将其主要经营性资产租赁给第三人，使其进一步丧失了债务偿还能力。综上，通运公司在对原告负有巨额到期债务尚未清偿的情况下，以明显低价转让财产，严重损害了原告作为债权人的利益。故请求撤销原通运公司与第三人之间的股权转让协议。

被告辩称，1、通运公司已进入破产程序，现债权人会议尚未召开，原告的债权人身份还无法确定。2、本案所涉撤销权依据破产法之规定应当由破产清算组提起。3、通利公司在股权转让时已资不抵债，通运公司持有的股权并不具有经济价值。由此，协议双方对10万美元转让对价的确定并不存在恶意串通损害债权人利益的情形。请求驳回原告的起诉。

第三人润扬公司述称，1、出资额和股权价值是两个不同的概念。通利公司连年巨额亏损，截至2005年底净资产额已为负1亿元左右。因此，第三人以10万美元购买通利公司股权并不属于以明显不合理的低价的购买行为，而是正常的商业运作。2、通运公司现已经进入破产程序，依据最高人民法院司法解释，对于债务人的对外投资权益应列入破产财产，其清收、处理、变现的权利均应由破产清算组行使。在瑞华公司债权人身份及债权数额尚待确认的情形下，其原告主体资格不适格。

【裁判要点】

法院认为原告的主体适格，对原告所主张的撤销权是否成立应适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》及其配套的法规、司法解释进行审查，原告现提起撤销权之诉，已超过法定期限。据此，法院依据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十五条之规定，判决如下：

驳回原告瑞华公司的诉讼请求。

案件受理费13，010元，其他诉讼费7，900元，合计20，910元，由原告负担。

【争议焦点】

1、原告是否有权以自己名义提起撤销权之诉？

2、原告的主张是否应得到支持？

【法理评析】

本案系合法债权人请求确认破产企业相关财产行为无效的确认之诉，法庭审理主要围绕着原告的诉讼主体资格、法律的适用问题以及原告提起撤销权之诉是否已超过法定期限的判定而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

首先，对于“原告是否有权以自己名义提起撤销权之诉”的判定，此处主要涉及原告的诉讼主体资格方面的内容。

所谓民事诉讼主体资格是指民事争论发生以后，以自己名义或者法律授权的名义要求人民法院对该争议作出裁判或者作为相对人存在的资格。根据破产法的相关规定，在债务人破产程序开始后，债权人有权请求人民法院对破产债务人在破产程序开始前、法律规定的期限内实施的、有害于债权人利益的行为请求确认无效或予以撤销，并将该行为产生的财产利益回归于破产财产。因此对于债务人破产前的财产行为的效力，适格的债权人有权向法院提起行为效力的评价之诉。

在本案中，原告系从信达公司处通过《贷款买卖协议》受让的信达公司对通运公司的债权，因而是合法的债权人，其有权对债务人通运公司破产前的财产行为的效力进行评价，具备合法的原告主体资格。

其次，对于“原告的主张是否应得到支持”的判定，此处主要涉及撤销权的法定期限方面的内容。

本案中原告请求撤销债务人通运公司的非正常压价出售财产的行为，根据破产法的相关规定，申请破产企业的相关财产行为无效，有法定的时间限制，即只能对破产案件受理前六个月内的发生财产行为的效力进行评价。而且该六个月的时间不能中断或者中止，属于除斥期间性质。故对于超过期限提起的请求法院将不予支持，而无论该行为是否真实存在。此时法院无需对原告主张的具体内容的真实性进行考察。

在本案中，债务人通运公司的破产申请已于2006年10月10日为法院受理，破产之前的六个月截止期限为2006年4月10日，而原告请求撤销的行为系2006年3月6日发生的股权转让行为，该行为已经不在法律允许的破产企业可申请无效的财产处理行为的法定期限内，故原告的请求无法得到法院的支持，已经超过法定的期限。

【法律风险提示及防范】

法律界网站提示：对于破产企业的债权人来说，如果破产企业存在无偿或者超低价转让财产等财产转移行为，或者对外提供担保等增加自己债务负担的行为，或者提前清偿或者放弃债权等减弱自己清偿能力的行为，债权人可以向法院请求撤销之诉，但应当注意法定的期限，避免超过期限而无法得到支持的状况出现。需注意的是，原《中华人民共和国企业破产法（试行）》规定的期间为六个月，而现行的《中华人民共和国企业破产法》规定的是1年。

【法条链接】

《中华人民共和国企业破产法（试行）》

第35条‌  人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为无效：

（一）隐匿、私分或者无偿转让财产；

（二）非正常压价出售财产；

（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；

（四）对未到期的债务提前清偿；

（五）放弃自己的债权。

破产企业有前款所列行为的，清算组有权向人民法院申请追回财产。追回的财产，并入破产财产。