设立分公司，需股东会决定
我与哥哥前年共同出资设立了一个有限公司，各占公司50%的股份。经营情况很好。我哥哥是公司的法宝代表人，由于公司股东人数少没有成立董事会，我哥哥是公司的执行董事。今年我要求哥哥分红利时，哥哥说该公司是赢利了，可是该公司的分公司却亏损严重，导致整体上亏损，所以不能分配利润。对于设立分公司的事情我却一点也不知道，请问我哥作为法宝代表人能够不通过我的同意就开立分公司吗？
马广宇律师：根据公司法的规定，股东会为有限责任公司的权力机构。对于有限责任公司设立分公司等重大事项，应由股东会作出决议。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以你哥哥虽然为法宝代表人，但是设立分公司仍应由作为股东的你与你哥共同开会决定。如果设立分公司没有经过该程序，你可以起诉要求判定该设立行为违法并予以撤销。
