一、独立董事的概念
    所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    鉴于国有企业“一股独大”引发的种种弊端，独立董事制度逐步浮上台面。近年来，随着多家民营企业的上市，“一 股独大”的问题再次引起市场的关注。在此情形下，中国证监会2001年8月16日发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着上市公司独立董事制度进入实施阶段。上述《指导意见》要求，一家上市公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员；在2002年6月30日前，董事会中至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，董事会中至少包括三分之一的独立董事。
    二、独立董事的特征
　　 其最根本的特征是独立性和专业性。
　　所谓 “独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
　　 1、资格上的独立性。
　　 2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的 “人情董事”，权力不清，职责不明。
　　 3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
　　 4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
　　所谓 “专业性”是指是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。
   三、独立董事设立的必要性和可行性 
   就我国目前情况而言，独立董事制度的设立有其可行性和必要性。必要性在于，经济一体化与公司规模扩张的需要；科技、社会发展和法治的要求。另外可行性体现在，相对于内部董事而言，独立董事主要体现在独立性上，即与公司没有重要关系，同时还可以利用自身的素质和专业能力使公司利益最大化。独立董事能从管理和社会发展的大背景下，客观公正地为公司及其业务和最大利益而据理力争。能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”和“益”的干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司运作更为规范。独立董事还能弥补监事会监督只能，改善公司治理结构。因为在我国“监事不监事，不能监事”的现象比比皆是。