第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》， 国___公司于___年___月___日在中国北京设立外资经营“北京______有限公司”（以下简称外资公司）现制订公司章程。

　　第二条　外资公司名称为：__________________　　　　　　
　　法定地址：北京市东城区　　　　　　　　　　　　　　　　

　　第三条　外商投资者名称，法定地址为：
　　名称：____________________________________
　　法定地址：________________________________
　　法定代表：______国籍：______职务：________

　　第四条　外资公司为有限责任公司。

　　第五条　外资公司为中国法人，受中国法律和法规的管辖和保护。其一切活动均遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章　宗旨、经营范围和规模

　　第六条　公司宗旨为：______________________
　　（注：在具体章程中要根据具体情况写）。

　　第七条　公司经营范围是：__________________　　　　　　　　

　　第八条　公司营业规模为：__________________　　　　　　　　　　

第三章　投资总额和注册资本

　　第九条　公司的投资总额为____万美元。
　　　　　　公司注册资本为______万美元。
　　其中：现金___万美元，实物___万美元。

　　第十条　投资者在营业执照签发后六个月内一次缴清出资额。（如投资者在营业执照签发后___内分___次缴清，自营业执照签发之日起三个月内须缴付注册资金的15％。）

　　第十一条　投资方缴清出资额后，公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告后，保送原审批部门、工商局以及各相关部门。

　　第十二条　公司将不减少注册资本数额。

　　第十三条　投资者转让其出资额，不论全部或者部分都将报原审批机关批准。

　　第十四条　公司注册资本的增加与转让，须经董事会决议，报原审批机关批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章　董事会

　　第十五条　外资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。公司注册登记之日为董事会成立之日。

　　第十六条　董事会由 名董事组成，全部由投资方委派。董事长、董事任期四年，董事长为法定代表人，经委派方继续委派可以连任。

　　第十七条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　1、决定和批准总经理提出的重要报告；
　　2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
　　3、通过合资公司的重要规章制度；
　　4、决定设立分支机构；
　　5、讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
　　6、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
　　7、负责合资公司终止和期满时的清算工作；
　　8、其他应由董事会决定的事项。

　　第十八条　董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：
　　1、合资企业章程的修改；
　　2、合资企业注册资本的增加、减少或者转让；
　　3、合资企业的中止解散和期满的清算工作；
　　4、合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。
　　对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：（根据具体情况填写）

　　第十九条　董事长是外资公司的法定代表。董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。

　　第二十条　董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十一条　董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。

　　第二十二条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十三条　出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。

　　第二十四条　董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。

　　第二十五条　董事会会议原则上在合资公司所在地举行。

第五章　经营管理机构

　　第二十六条　公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。

　　第二十七条　总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，对公司的人、财、物有指挥、调度及支配权。总经理在重要问题上应请示董事会，并接受董事会的意见及指导。

　　第二十八条　首届总经理由投资者推荐，投资者可以解聘总经理。

　　第二十九条　总经理任期 年，经董事会聘请可以连任。

　　第三十条　总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

　　第三十一条　公司设总工程师、总会计师各一人，由总经理聘任和领导。

　　第三十二条　总工程师负责公司的技术管理，组织公司开展全面质量管理。会计师负责领导公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。

第六章　税务、财务、审计、外汇

　　第三十三条　公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳各项税款，并按有关规定申请享受优惠待遇。

　　第三十四条　公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

　　第三十五条　公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制订的外商投资企业会计制度规定办理。

　　第三十六条　公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第三十七条　公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

　　第三十八条　公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

　　第三十九条　公司在中国境内的银行开立人民币及外币帐户。并接受开户银行的监督缴付。

　　第四十条　合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
　　1、公司所有现金收入、支出数量；
　　2、公司所有物资出售及购入情况；
　　3、公司注册资本及负债情况；
　　4、公司注册资本的缴纳时间、增加与转让情况。

　　第四十一条　公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经中国的注册会计师审核签字后，交与投资者批准。

　　第四十二条　公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。

　　第四十三条　公司按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定向市财政局、税务局、外汇管理局、主管单位和审批机关保送会计报表，并接受财政、税务机关的监督。

　　第四十四条　公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第七章　经营

　　第四十五条　公司所需的原材料、机器设备、配套件、办公用品，可以在中国购买，也可以在国外购买。

　　第四十六条　公司从国外购买设备、原材料应按中国关于进口的规定办理有关手续。

第八章　劳动管理

　　第四十七条　公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及有关规定办理。

　　第四十八条　公司所需要的职工，经劳动部门同意后，由公司公开招收，但必须一律通过考核，择优录用。公司对高级职员和员工实行聘用合同制，由公司和职工直接订立劳动合同。

　　第四十九条　公司按照国家有关劳动和社会保障的规定有权对于违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除处分的职工，报当地劳动人事部门备案。

　　第五十条　职工的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准，参照中国的有关规定，在劳动合同中具体规定。总经理、副总经理、部门经理等高级管理人员的工资待遇由投资者参照中国的有关规定决定。

　　第五十一条　职工的福利、奖金、劳动保护与劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章　工会组织

　　第五十二条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和北京市的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第五十三条　公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识；开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

　　第五十四条　公司工会有权代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第五十五条　公司工会负责人有权列席讨论有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题的会议，反映职工的意见和要求，公司将听取工会的意见，取得工会的合作。

　　第五十六条　公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

    第五十七条　公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨缴工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章　保险

    第五十八条　公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。投保险别、保险价值、保险期等，按照有关规定，由投资者决定。

第十一章　期限、终止、清算

    第五十九条　公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

    第六十条　公司如需延长经营期限，应由投资者决定，在期满一百八十天内，向原审批机构提交书面申请，经批准后向工商行政管理局办理变更登记手续。

    第六十一条　发生下列情况即行终止：
　　1、经营期限届满；
　　2、被依法撤销；
　　3、破产；
　　4、不可抗力。

    第六十二条　公司提前终止经营，需投资者决定，向原审批机构提交书面申请，经批准后，作出核准的日期为公司的终止日期。

    第六十三条　公司在终止日起十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出十五日内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

    第六十四条　公司经营期满或提前终止时，将组成清算委员会，清算委员会由公司法定代表人、债权人代表以及有关的主管机关代表组成，并聘请在中国注册的会计师、律师参加。清算费用和清算委员会成员的报酬应从公司现存财产中优先支付。

    第六十五条　清算委员会行使下列职权：
　　1、召集债权人会议；
　　2、接管并清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；
　　3、提出财产作价和计算依据；
　　4、制定清算方案；
　　5、收回债权和清偿债务；
　　6、分配剩余财产；
　　7、代表公司起诉或应诉。

　　第六十六条　公司在清算结束之前，投资者不得将公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理公司的财产。

    第六十七条　清算结束后，资产净额和剩余财产超过注册资本部分，视同公司利润，依照中国税法缴纳所得税。

    第六十八条　公司清算结束，应向工商行政管理局办理注销登记手续，交回营业执照，同时对外公告。

第十二章　适用法律

    第六十九条　本章程的制定、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十三章　规章制度

　　第七十条　公司制定的规章制度有：
　　1、经营管理制度包括所属各部门的职权与工作程序和责任；
　　2、职工守则；
　　3、劳动工资制度；
　　4、职工考勤、升级与奖惩制度；
　　5、职工福利制度；
　　6、财务制度；
　　7、其它必要的规章制度。

第十四章　附则

　　第七十一条　本章程用中文书写。

　　第七十二条　本章程必须经中华人民共和国商务部及其授权审批机构批准方能生效。

　　第七十三条　本章程的修改，必须经投资者同意，并报原审批机构批准。

　　第七十四条　本章程于______年______月______日签署

                                                                                  公司（加盖公章）    
                                                                                  法定代表：______（签字）
                                                                                  ______年______月______日