根据2003年1月15日______股份有限公司（下简称“本公司”）和______有限公司（下简称“F公司”）所签署的《资产/股权置换协议》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对本公司与F公司所进行的资产与股权置换事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易为本公司未来经营业绩的提高创造了良好的条件：

    1．关联交易的必要性
    一是资产租赁协议即将到期；二是F公司向本公司支付租金行为属关联交易，此次置换可减少今后本公司的关联交易；三是本公司占“______投资公司”（以下简称“K公司”）的股权由57%上升到76%，可增加本公司的优质资产，进一步优化资源配置，使本公司的资产收益率提高、利润增加，给投资者带来更多的回报，对全体股东是有利的。
    2．关联交易的可行性
    K公司发展潜力巨大，效益良好，此项关联交易是可行的。
   3．关联交易的合法性
  （1）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，待股东大会表决后方可实施本方案，关联股东在股东大会的表决中将继续实施回避制度；
  （2）具备证券从业资格的______资产评估有限公司对所置换资产进行了评估，并出具了评估报告；______会计师事务所有限公司对所置换的“K公司”资产已进行过审计，并出具有审计报告。
    4．关联交易的公开、公平、公正
    本次关联交易已聘请独立财务顾问出具了意见，并已经公司董事会审议通过并将经股东大会表决通过，对本关联交易有利害关系的董事已回避表决，关联股东也将回避表决；本次关联交易的定价，以具备证券从业资格的______资产评估有限公司出具的《评估报告》和______会计师事务所有限公司的审计结果为依据。本独立董事对此关联交易的判断均以上述资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚假性责任。

    依据上述资料，本独立董事认为，此项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

独立董事：________
____年____月____日