为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，特根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等的规定，制订本办法。

　　第一章　总则

　　第一条　本办法所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、上市配股、增发等）债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

　　第二条　募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由适格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

　　第三条　募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

　　第四条　公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等的规定，及时完整地披露募集资金的使用情况。

　　第五条　违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

　　第二章　募集资金的存放

　　第六条　公司实行募集资金的专户存储制度。公司应当在银行设立专用账户存储募集资金，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，专用账户的设立由公司董事会批准。

　　第七条　公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

　　第三章　募集资金的使用管理与信息披露

　　第八条　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　第九条　公司应按承诺的投向和计划使用募集资金，相关项目负责人应定期向公司财务部提供具体的工作进度和计划。

　　第十条　确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。

　　第十一条　募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月以上，或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20％以上变化的，公司应当召开董事会，就推迟或盈利变化原因，可能使募集资金当期盈利造成的影响，新的实施时间表或盈利情况作出决议并公告。

　　第十二条　公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用，批准及项目实施进度情况。

　　第十三条　募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。

　　第十四条　公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
　　1．董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
　　2．董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
　　3．新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
　　4．新项目涉及关联交易的，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
　　5．上海证券交易所要求的其他内容。

　　第十五条　禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　第十六条　使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

　　第十七条　公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
　　（一）放弃或增加募集资金项目；
　　（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%。
　　（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。
　　公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及____________证管办备案。

　　第四章　募集资金使用情况的检查与监督

　　第十八条　总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

　　第十九条　总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并应将该专项报告同时抄报监事会。

　　第二十条　独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
　　独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

　　第二十一条　监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　第五章　附则

　　第二十二条　本办法由公司董事会负责解释。

　　第二十三条　本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

____股份有限公司董事会
______年_____月_____日