【按语】怡利电子科技(江苏)有限公司与江苏天宝汽车电子有限公司、延峰伟世通汽车电子有限公司之间承揽合同纠纷一案，于2010年2月由江苏省苏州市中级人民法院受理，作为保证人被告二延峰伟世通汽车电子有限公司提出管辖权异议。本文是朱应明律师作为原告代理人就其管辖权上诉事宜所草拟的答辩状。 　　管辖异议上诉答辩状
　　答辩人：怡利电子科技(江苏)有限公司。
　　住所地：吴江市锦湖西路167号
　　因上诉人延锋伟世通汽车电子有限公司(以下简称上诉人)不服苏州市中级人民法院(2010)苏中民商初字第0003号民事裁定而提起上诉，现答辩人针对其上诉理由，特作答辩意见如下：
　　请求事项：依法驳回上诉人的管辖权上诉请求。
　　事实与理由：
　　上诉人所提出管辖权异议根本不能成立。理由在于：
　　一是从约定管辖来说，江苏省苏州市中级人民法院(以下简称苏州中院)对本案具有管辖权。上诉人据以提出管辖权异议的依据是《保证合同书》第六条规定，合同争议的管辖法院为合同签订地的人民法院。事实上，合同签订地并非上诉人所在地上海市，应是时任上诉人总经理Mr.Alfeu Doria签署后，快递文本的到达地苏州市。从合同性质与双方约定来看，《保证合同书》是《合作开发合同书》的附件，是担保主合同履行的从合同，这点不难从《合作开发合同书》第一条“合同及其组成部分”第二款内容可以看出。而《合作开发合同书》第十三条第(三)项明确约定，“甲乙双方因本合同及其组成部分的履行发生争议，双方应本着友好合作的原则协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼”。 据此，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第25条之规定，苏州中院对本案行使管辖权具有法律和事实依据。
　　二是从法定管辖来说，苏州中院也具有对本案的管辖权。本案的案由是承揽合同纠纷，保证合同仅是承揽合同的从合同。在承揽合同中，被告一江苏天宝汽车电子有限公司是定作方，答辩人是承揽加工方，因此答辩人所在地吴江市系加工行为地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第20条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第129条等规定，苏州中院依法享有对本案诉讼的管辖权。
　　由此可见，无论是法定管辖，还是约定管辖，苏州中院均依法享有对本案的管辖权。为此，请贵院依法驳回上诉人的管辖权异议的上诉请求。
　　此致
　　江苏省高级人民法院
　　答辩人： 怡利电子科技(江苏)有限公司
　　二0一0年四月十三日