国旅联合股份有限公司：
　　你公司报送的《国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳经济发展股份有限公司申请报告》及有关材料收悉。根据《中华人民共和国公司法》和有关政策的规定，经审核，现批复如下：
　　一、同意你公司为吸收合并衡阳经济发展股份有限公司向其全体股东定向发行30，000，000股普通股，折股比例为1：1.67。其中向法人股股东定向发行17，552，756股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行12，447，244股。

　　二、你公司应严格按照报送我会的《合并公告书》中的方案定向发行股票，并在2004年7月31日之前完成所有折股转换工作。

　　三、你公司向国有股股东、法人股股东定向发行的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。

　　四、你公司向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的个人股东定向发行的股票，在本次发行完成后满三年可上市流通。

　　五、你公司在完成吸收合并后，应在15日内将有关报告及有关文件报中国证监会备案。
二○○四年七月十五日