各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸委（经委、计经委），国务院有关部门： 
　　为了贯彻党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》和国务院召开的全国经济工作会议精神，我委起草了《关于转换国有企业经营机制建立现代企业制度的若干意见》，并在全国经贸工作会议上进行了认真讨论。会后，又进一步征求了有关部门的意见。现将修改后的文件印发你们，请参照执行。 
 
　　附件： 
 
 
关于转换国有企业经营机制建立现代企业制度的若干意见 
 
　　为贯彻落实党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，深化企业改革，转换国有企业经营机制，建立现代企业制度，进一步搞好国有大中型企业，提出实施意见如下： 
　　一、企业改革的方向和主要任务 
　　十四届三中全会《决定》明确指出，“以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础”，“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向”。为了完成本世纪末初步建立起新经济体制的伟大历史任务，必须朝着这个方向加快推进企业改革。 
　　国有大中型企业是国民经济的支柱，是深化企业改革的重点和难点。企业改革的主要任务是：使国有大中型企业实现机制转换，建立起适应市场经济要求的现代企业制度（以下简称“转机建制”），充分发挥国有大中型企业在社会主义市场经济中的主力军作用，带动整个国民经济持续、快速、健康地向前发展。 
　　当前，首先要认真学习《决定》，进一步解放思想，更新观念；第二，以贯彻两个条例（《全民所有制工业企业转换经营机制条例》和即将出台的《国有企业财产监督管理条例》，以下简称《转机条例》和《监管条例》）为主线，加强企业管理，加快转换国有企业的经营机制，建立国有企业财产的监督管理体系；第三，加大企业组织结构调整力度，优化存量资产配置，扩大企业破产试点；第四，结合宏观配套改革，区别情况，采取分类措施，减轻企业不合理负担；第五，选择不同类型的企业进行现代企业制度试点，不断积累经验，为国有企业稳步向现代企业制度转变创造必要的条件。 
　　二、围绕企业改革解放思想、更新观念 
　　实现上述企业改革的目标，必须认真学习领会《决定》精神，进一步解放思想、转变观念，为深化企业改革和“转机建制”奠定思想基础。 
　　一是要强化企业国有产权的概念，改变国有企业作为国家预算单位，直接隶属于政府部门的认识，树立国有企业同样是拥有法人财产权，实行自主经营、自负盈亏的独立的“纳税人”，国家作为出资者按投入企业的资本额享有所有者权益并承担有限责任的观念； 
　　二是要改变国有企业必须是国家单一所有制的传统模式，除部分特殊行业的企业必须国有独资外，允许国有企业有步骤地吸收非国有资金入股，树立以国有企业的实力和信誉，广泛吸纳社会资金，通过控股、参股，用有限国有资金支配较多的资产，增强国有经济主导作用和影响范围的观念； 
　　三是改变国家对国有企业统包统管，企业事事依赖政府的传统做法，树立企业自主自立，独立承担风险，在市场竞争中优胜劣汰的观念，长期亏损、资不抵债的企业应依法破产； 
　　四是改变只从企业户数优势看公有制的主体地位，对国有小型企业、城镇集体企业产权控制过死的做法，树立资产流动的观念，注重资产优化配置的效益，在保证国家和集体资产在社会总资产中占优势的前提下，积极探索公有制与市场经济结合的有效形式； 
　　五是改变以所有制性质区别政策，在国家与企业的分配关系上靠对不同所有制、不同企业轮番进行政策性调整来推进改革的思路，着力解决深层次的矛盾，进行企业制度的创新，为各种所有制经济平等参与市场竞争创造条件。 
　　三、坚持不懈地贯彻《企业法》和《转机条例》 
　　《转机条例》是建设社会主义市场经济体制的一块基石。要在一年多工作的基础上，进一步加强舆论宣传，形成深入贯彻落实《转机条例》的良好环境。对侵犯企业合法权益的行为要进行检查、曝光，直至追究法律责任。企业要眼睛向内，苦练内功，利用《转机条例》赋予企业的权利加强管理，加速自身机制转换。 
　　要继续贯彻执行国务院有关部门和各地区已制订颁布的《转机条例》配套规章和实施办法。个别还未出台的配套规章，要抓紧审核，尽快颁布实施。 
　　转变政府职能是转换企业经营机制的关键。各级政府按照《决定》的要求和中央统一部署，制订精简机构、转变职能方案，应有利于《条例》的贯彻，有利于政企分开，在加强地区经济运行的综合协调方面迈出较大步伐。政府部门分流人员兴办公司要立即与党政机关脱钩；坚决纠正垄断性行业主管部门自办实体、获取高利的不正之风；防止“翻牌”公司截留企业经营权。 
　　各部门、各地区要共同努力，首先把《转机条例》赋予企业的十四项经营自主权和责任在一万多户国有大中型企业中不折不扣地落实下去。 
　　四、组织实施《监管条例》，建立国有资产的监督管理体系 
　　《监管条例》是《转机条例》的进一步完善和发展。要在落实企业经营自主权的基础上，明确企业法人财产权。国家对国有资产的管理，要由实物形态逐步转变为价值形态，建立国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的新体制。 
　　当前国有资产管理不善和严重流失的情况，必须引起高度重视。国务院授权有关部门和有关机构对其分工监督的国有资产要负起监督职责，根据需要认真做好派出监事会等项工作，企业要普遍实行资产经营责任制，承担国有资产保值增值的责任。严禁将国有资产低价折股，低价出售，甚至无偿分给个人。继续对少数大型企业集团进行国有资产授权经营试点，进一步理顺企业集团内部的产权关系。 
　　国家经贸委会同国家国有资产管理局等部门，分期分批地选择一千户国有大中型企业纳入国家直接委派监事会的范围，并积极探索国有资产管理和经营的合理形式和途径。 
　　五、加快改革步伐，为“转机建制”创造必要的条件 
　　改革企业管理制度，强化内部管理 
　　－－改革、完善企业领导体制和组织管理制度。要坚持和完善厂长（经理）负责制，保证厂长（经理）依法行使职权。要正确处理好企业内部党政关系，企业中的党组织要发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政策的贯彻执行。党政领导可以交叉任职，具备条件的企业，可以实行党政主要职务一人兼；要全心全意依靠工人阶级，加强民主管理。 
　　－－培养和造就一支高素质、职业化的企业家队伍。要引入竞争机制，从实践中考察和选聘优秀人才担任企业厂长（经理）；建立经营者资格认证、业绩考核和离任审计制度；提高经营者的工资收入，提高企业家的社会地位，保障他们的合法权益，建立人才合理流动机制，逐步形成经营管理人才市场。改革企业经营者现行工资收入管理办法，在实行董事会聘任经营者的前提下，试行经营者年薪制，将经营者的工资收入与职工工资分离，与企业生产经营成果、责任、风险和国有资产保值增值相联系。 
　　－－按照市场经济的要求，调整内部管理机构。要按照企业进入市场，独立经营的需要，建立和完善科学与民主的决策体系，加强技术开发与市场营销体系，强化审计、监督和产权约束体系，并要不断改进和加强质量管理以及财务管理、现场管理和安全生产等基础性工作。要精简生产人员，严肃劳动纪律。要坚持和完善责权利相统一的内部经济责任制。对因管理水平下降造成重大生产、设备、人身安全及经济损失的，要依法惩处。 
　　－－认真贯彻《两则》，继续做好清产核资工作。《两则》特别是《企业会计准则》，是现代企业的财务会计制度。所有企业都要认真实施《两则》及财政部《关于贯彻实施新的企业财务制度有关政策衔接问题的通知》（１９９３年财工字第１９９号）规定的十条措施，用好有关政策。１９９４年，清产核资工作要有重点地进行，首先在一万户左右大中型企业中铺开。对清产核资中的有关问题，要认真按照国务院办公厅《关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知》（国办发〔１９９３〕２９号）规定的十条政策处理。国家经贸委要会同各地区、各部门，结合落实十四项经营自主权，跟踪了解一万户国有大中型企业实施《两则》、清产核资的情况，通过落实上述“双十条”，有步骤地界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量。从各方面为国有企业“转机建制”打好基础。 
　　－－做好承包企业转为统一税制的衔接工作。实行承包经营责任制的企业，要按照国家财税体制改革的要求转为统一税制。从１９９４年１月１日起，国有企业统一按国家规定的３３％税率交纳所得税，取消包税的做法。考虑到部分企业利润上交水平较低的现状，作为过渡办法，增设２７％和１８％两档照顾税率。对少数在中共中央〔１９９３〕６号文件发布之前，经省、自治区、直辖市人民政府批准，实行投入产出总承包的企业，经财政部门核实，可以在原定期限内（不超过１９９５）实行先征税再返还的政策。要进一步完善工效挂钩办法。亏损企业可继续实行减亏承包责任制办法，扭亏增盈后应照章征收所得税。 
　　－－全面深化企业劳动、人事和工资制度改革。积极实行全员劳动合同制，依法聘用或解聘经营者与职工。取消干部与工人、不同所有制职工之间的身份界限。创造条件，逐步在企业与职工之间实行“双向选择”。政府和企业都要开辟分流富余职工的渠道，大力发展和培育各种劳动力市场，大力发展职业技能开发、职业介绍服务体系，为失业人员提供再就业机会。积极推进工资制度改革，具备条件的国有企业可按照“两个低于”（即职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率，职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率）的原则，根据劳动就业供求变化和国家有关政策规定，结合企业机构调整和建立严格的责任制体系，在全面进行岗位劳动评价和职工劳动贡献考核的基础上，自主决定工资水平和内部分配方式。在企业内部分配上要引入竞争机制，打破平均主义，贯彻按劳分配原则，合理拉开差距。 
　　加快企业组织结构调整的步伐 
　　－－大力发展一批以国有大中型企业为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，发挥其在促进结构调整，提高规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用。 
　　－－实行国有资产授权经营试点的大型企业集团，要进一步增强核心企业的经济实力和投资中心功能。具备条件的经批准可成立进出口公司和财务公司，在较大范围内融通资金，使之成为参与国际竞争的基本力量。 
　　－－对整体优势弱化、局部优势尚存的国有大中型企业，可以分立，可以划小核算单位，实行一厂多制，采取局部承包、租赁和拍卖的方式，分块搞活。 
　　－－要在国家政策指导下，积极吸引外资，对老企业实行“嫁接”改造。选择一批好企业、大项目，把“嫁接”改造与转换机制结合起来，迅速与国际市场接轨。要积极探索吸引国际财团进行老企业改造的途径。 
　　－－加快小型国有企业、城镇集体企业产权改革的步伐。采取承包经营、租赁经营、改组为股份合作制、出售给集体或个人等方式调整结构。出售企业及股权的收入，要建立结构调整专项基金，专款专用，投入急需发展的产业。 
　　－－对少数不能清偿到期债务，达到破产条件的企业，可按照《破产法》规定的程序实施破产，保护债权人的利益，近两年内，要在破产和兼并方面迈出较大步伐。 
　　－－在进行企业组织结构调整时，要妥善解决富余职工安置问题。以企业开辟门路自行安置为主，政府运用待业保险基金予以扶持，并在税收政策上提供优惠，同时允许企业将适量富余职工转入社会安置。 
　　－－逐步解决企业办社会问题。国有大中型企业要将所承担的社会服务职能与企业生产经营部分逐步分离，成立各种服务性经济实体，开展多种经营，兴办第三产业，面向社会，划小核算单位，独立核算，改暗补为明补，自主经营，自负盈亏。逐步与原企业脱钩，形成独立的法人实体。这些服务性经济实体享受国家兴办三产的有关政策。 
　　加大技改投入，清理债权债务，减轻不合理负担 
　　－－在新的财税体制改革方案中，国家已采取了降低企业所得税率、取消国有企业调节税和“两金”、国有全资老企业税后利润在近期内不上交，以及实施《两则》后固定资产贷款利息进成本和加速折旧等措施，国有大中型企业要充分利用这些政策，自觉提高自有资金比重，增加企业的技术改造投入。 
　　－－为保证国有大中型企业必要的资本金注入，国家投资公司可用国家核拨的资本金向国家重点建设项目进行股本投资。政策银行和商业银行要增加对符合国家产业政策的国有大中型企业技改项目的贷款，并优先给予支持。 
　　－－多种渠道补充企业流动资金。为切实解决国有大中型企业流动资金紧张的问题，近年来国家采取了按销售收入１％提取流动资金的措施。为了更好地与财税体制改革衔接，对有条件的国有大中型企业可以通过增提折旧和按清产核资后资金的重估价值计提折旧等途径来增补流动资金。对国有工业盈利企业的流动资金贷款余额一般不得低于１９９３年水平。对扭亏有望的亏损企业的流动资金贷款不低于前三年的平均数。新上的固定资产投资项目。不得挪用企业流动资金，不打足铺底流动资金，不准开工。 
　　－－要采取切实措施，减轻企业不合理的债务负担。对部分国有大中型企业使用的中央拨改贷投资和基本建设基金，可按国清〔１９９３〕１２０号文件的规定，经国家有关部门专项审核批准，将其余额挂帐停息。在此基础上，对企业不合理的债务负担，可区别不同情况，采取不同的处理方式：一是确需国家投资或控股的企业，可区别不同产业，视情况将这部分拨款改贷款的余额一次性地转为国家资本金；二是对有发展前途，但目前经济效益差，确实无力偿还期贷款的，经银行批准可以展期归还，不加收逾期贷款利息；三是对破产企业和确因不可抗拒的客观原因造成的贷款流失，要按照法定程序，严格审计，由银行在呆帐准备金中核销。国家经贸委要会同有关部门选择十几个城市进行试点，探索分类分期具体解决的办法。 
　　－－企业要按照国家的有关规定，积极参加包括养老、失业、医疗、工伤、女工生育等项社会保险费用在内的社会统筹。企业的基本养老保险费用实行全额缴拨，企业不再对离退休人员发放养老金，由社会保险机构按标准支付，有条件的地区实行由银行代发养老金。 
　　六、选择不同类型的企业进行现代企业制度试点 
　　建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度是一项艰巨复杂的任务，所有企业都要朝着这个方向努力，但必须创造条件，通过试点，积累经验，逐步推进。 
　　建立现代企业制度的主要内容是：确立出资者财产所有权和企业法人财产权，完善企业法人制度；建立科学、规范的企业组织结构，完善企业权力机构、决策执行机构和监督机构的制衡机制；建立现代企业的劳动人事工资制度、财务会计制度，加强企业基础管理工作；发挥企业党组织的政治核心作用，改善工会工作和职工民主管理。 
　　对不同类型的企业可采取不同的形式推行现代企业制度： 
　　－－涉及国家安全、自然垄断、尖端技术和某些特殊产业中的企业，有的可改组为国有独资公司，有的可继续实行国有国营，但要在转换机制、建立科学管理制度上下功夫。单一投资主体的国有大中型企业可依法改组为国有独资公司。多个投资主体的依法改组为有限责任公司或股份有限公司。 
　　－－对现有公司（包括上市的股份有限公司），也要按照规范化要求，继续在转换机制上狠下功夫，并积极创造条件，率先推行现代企业制度。继续选择一些具备条件的国有大企业到境外上市。 
　　－－现有全国性行业总公司，有的可进行改组为控股公司的试点。 
　　－－小型国有企业、城镇集体企业依法改组为股份合作制或有限责任公司。 
　　－－选择少数产品有销路、经济效益好，但急需资金、债务沉重的企业进行债权转股权、吸收外资和非国有资金入股、内部职工以基金会形式参股的试点。 
　　国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。实行公司制，要着重于转换机制。绝不能把企业简单地改组为公司，更不是把全部企业都改组为公司。要防止简单更换名称、单纯筹集资金以及把不具备条件的企业硬行改为公司，搞新的一轮“翻牌”公司。 
　　在国务院的统一领导和部署下，国家经贸委要与有关部门协商配合，组织好国有大中型企业建立现代企业制度的试点，并及时总结试点经验，为积极稳妥地推进现代企业制度做好思想、组织及法律上的准备。 
　　七、积极进行配套改革，为“转机建制”创造良好的外部环境 
　　在十几个试点城市，进行“优化资本结构、增强企业实力”的配套改革，即加快企业组织结构调整，加大《破产法》实施力度，在企业破产方面要逐步规范，进而立法有新的进展；多渠道补充企业自有流动资金；解决企业办社会的问题，建立区域性的产权交易市场和劳动力市场，建立、完善社会保障体系；清理企业债权债务，减轻企业不合理的债务负担，为建立企业自负盈亏、优胜劣汰机制创造良好的外部环境。 
　　八、组织实施“转机建制、万千百十”规划 
　　要按照《决定》精神，深化企业改革要在所有企业整体推进“转机建制”，同时以“万千百十”的形式，实行重点突破。 
　　－－“万”即两年内在一万户左右国有大中型企业中全面贯彻《转机条例》，落实十四项经营自主权和经营责任，贯彻实施好财务会计《两则》，完成清产核资工作，基本实现机制转换，进入市场； 
　　－－“千”即国家将通过委派监事会的形式，分期分批地对一千户关系国计民生的重点骨干企业的国有资产进行监督； 
　　－－“百”即在国务院统一领导和部署下，选择一百户不同类型的国有大中型企业进行建立现代企业制度试点； 
　　－－“十”即在十多个城市进行“优化资本结构、增强企业实力”的综合配套改革试点。 
　　“转机建制、万千百十”，是一个有机的整体。“转机建制”是企业改革整体推进的方向和任务，“万千百十”是企业改革重点突破的实施方案。“万”是基础，“千”是重点，百家先行一步，十个城市配套展开，条块结合，点面结合。国家经贸委将按照国务院的部署会同有关部门、有关地区按照《决定》的精神，统一认识，调动各方面的积极性，制订“转机建制、万千百十”规则的具体办法，共同组织实施。 
　　九、加强企业法制建设，依法“转机建制” 
　　要严格遵照已经出台的《企业法》、《转机条例》、《两则》和《公司法》以及即将出台的《监管条例》等一系列法律和法规，转换国有企业的经营机制。同时，要根据深化企业改革的新要求，抓紧研究起草规范市场主体、维护市场秩序和保障公平竞争、改善和加强宏观调控并促进经济协调发展等方面的法律法规。 
　　各级经贸委（经委）作为政府负责企业工作的综合部门，要对各专业部门的执法进行协调、检查、督促；对企业的执法情况进行抽查，并对违法行为作出严肃处理。帮助企业建立自我约束机制，使政府对企业的宏观管理尽快走上法制化的轨道。 
　　十、加强领导，统一规划，分类指导，分步推进 
　　转换国有企业经营机制，建立现代企业制度，实施“转机建制、万千百十”规则，是一项艰巨复杂的任务，必然要触及各种不合理的权利和利益格局，不可避免地会遇到这样或那样的困难和阻力。各地区、各部门的主要领导同志要集中更大的精力，精心组织领导，认真总结经验，有计划、有步骤、积极稳妥地进行。 
　　组织好学习宣传工作。要认真学习邓小平同志关于建设有中国特色的社会主义的理论和党的基本路线，认真学习十四届三中全会的《决定》和社会主义市场经济的知识，提高对转换国有企业经营机制，建立现代企业制度的重要性、迫切性和艰巨性的认识；掌握现代企业制度的基本内容和精神实质，要利用广播、电视和报纸等宣传舆论工具广泛宣传，形成有利于改革、有利于试点的舆论环境。要举办培训班，逐级培训，提高认识，转变观念，增强改革的自觉性和承受能力。 
　　继续贯彻《企业法》和《转机条例》，仍是当前工作的重点，各地区、各部门领导同志要深入基层，调查研究，在对国有大中型企业进行逐个分析的基础上，按上述框架，制订本地区、本部门的规划，明确目标，落实措施，有计划、有步骤地推进企业改革，搞好国有大中型企业。