沈阳市企业股份制试点暂行规定
第一章 总则
第一条 为推进企业经营机制转换，拓宽融资渠道，加速产业结构和产品结构调整，使股份制试点规范有序进行，根据国家有关规定，结合我市实际，制定本规定。
第二条 股份制企业试点，受国家宏观调控，由市股份制试点工作领导组组织实施。
第三条 企业股份制试点，坚持以公有制为主体原则，维护国有资产不受侵害；坚持入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担原则，保护持股人合法权益。
第四条 股份制试点企业必须遵守国家有关法律、法规和政策，接受政府有关部门的监督，依法经营。
第五条 本暂行规定适用于注册在本市行政区域内国家明确规定不允许进行股份制试点以外的股份制试点企业。
第二章 组织形式
第六条 股份制企业是指全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内进行转让，但不得退股。
第七条 股份制企业试点采用股份有限公司和有限责任公司两种形式。
股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司的股份采取记名式股票(或股权证)形式。
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司不发行股票。
第八条 股份制企业以其股份的募集、认缴、转让范围和方式划分为以下五类：
(一)向社会公开发行股票的股份制企业。原有企业或新建企业作为发起人，在按规定程序核清资产或新建企业认缴股份的基础上，向社会公开发行股票。
(二)法人持股的股份制企业。由具有法人资格的企事业单位和社会团体向公司投资组合成的股份制企业，不设自然人持有的个人股。
(三)企业内部股份制。依企业现有资产属性，分设国家股、法人股，吸纳企业内部职工个人股和其它企业的法人股。
(四)股份合作制。由企业内部职工集资入股。
(五)中外合资的股份有限公司。
第九条 非股份制企业改组、转化为股份制企业，可采用以下办法：
(一)由多方投资的新建企业，可将各自投资份额直接转换成股份。
(二)由多方投资的扩建项目，可将各自投资折算成股份。
(三)横向联合企业各方可以资金、厂房、设备、技术等有形资产和无形资产作价入股。
(四)实行风险抵押承包的企业，在职工本人自愿的条件下，可将职工个人交纳的风险抵押金转为职工个人股。
(五)企业合并，可将各方资产作为股份。
(六)新增投资企业，可向社会公开发行股票，吸纳个人股。
第三章 股权设置和股票转让
第十条 根据投资主体，股份制企业设置以下四种股权：
(一)国家股。有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产投资形成的股份和企业现有资产折成的国家股份。
(二)法人股。企业法人以其依法可支配的资产投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产，投资形成的股份。
(三)个人股。以个人合法财产投资形成的股份，分为企业内部职工股和社会个人股。
(四)外资股。外国和我国港、澳、台地区投资者以购买人民币特种股票(B种股票)形式投资形成的股份。
第十一条 股份制企业股权分为：公有资产股，即国有资产投资或集体所有资产投资形成的股份；非公有资产股，即公有资产股以外的其他股份。
第十二条 股份制企业可设置普通股和优先股。
普通股东有出席或委托代理人出席股东会并行使表决权的权利。对普通股不得支付约定股息。
优先股是一种特殊股权，股东无表决权。对优先股，按公司章程或招股说明书规定的股息率，在税后支付股息。
第十三条 国有资产折价入股形成的股份，视股权管理情况，可构成国家股或法人股，国有资产性质不变。国营企业改组为股份制企业，其国有资产形成的股份形式，由国有资产管理部门决定。
国有资产管理部门是国家股股权的终级代表，有权采取委托或直接委派股权代表的方式参加企业管理。
第十四条 集体所有制企业改组为股份制企业的，集体资产形成的股份，均采取法人股形式。
第十五条 符合产业政策、经济效益好、管理水平高、信誉好的企业，经批准可以向社会公开发行股票，具备上市条件后可申请上市转让。
第十六条 向社会公开发行股票的股份制企业股票发行后，其社会个人股即可上市转让，企业内部职工股一年后方可上市转让；企业董事、经理持有的股票，一年后经董事会批准方可上市转让，转让额不得超过本人所持本企业股份额的百分之五十。
第十七条 不向社会公开发行股票的股份制企业，内部职工股只能在企业内部职工之间进行转让。
第十八条 股份制企业经批准可发行人民币特种股票(B种股票)。特种股票是指以人民币标明股票面值，用外币认购和进行交易，专供外国和港、澳、台地区的投资者买卖的股票。
第四章 股东权利义务和企业管理体制
第十九条 股份制企业的股票持有人为股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务。法人作为企业股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使职权。
第二十条 股东有以下权利：
(一)参加并委托代理人出席股东会并行使表决权；
(二)依本规定及章程的规定转让股份；
(三)查阅章程和财务报告，提出经营建议或咨询；
(四)按其股份取得股利；
(五)股份制企业终止后取得企业的剩余财产；
(六)企业章程规定的其他权利。
第二十一条 股东应履行以下义务：
(一)遵守企业章程；
(二)依其所持股份对企业的债务承担责任；
(三)维护企业的利益；
(四)不得退股；
(五)企业章程规定的其他义务。
第二十二条 股份制企业的最高权力机构是股东会。股东会分股东年会，每年至少召开一次；股东临时会，在必要时召开，股东会由董事会召集。
第二十三条 股东会决议分普通决议和特别决议两种：普通决议应由代表股份总数半数以上的股东出席，并由出席股东的半数以上的表决权通过。特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。
第二十四条 下列事项应由普通决议通过：
(一)董事会年度工作报告；
(二)董事会编制的公司年度预算、决算报告；
(三)董事会提出的股息或股利分配、弥补亏损方案；
(四)董事会成员的任免；
(五)对章程作非重要修改。
第二十五条 下列事项应由特别决议通过：
(一)出租、转让企业部分财产和对外投资参股；
(二)企业解散、合并、分立、注册资本变更；
(三)对章程做重要修改；
(四)章程规定的其他事项。
第二十六条 董事会是股东大会的常设执行机构。董事由股东大会选举产生。董事会成员不得少于五人。董事会会议由董事长召集。董事任期三年，可连选连任。
第二十七条 股份制企业的重要生产经营活动，除规定由股东大会决议事项外，均由董事会决议作出或董事会授权作出。
第二十八条 董事长和副董事长由董事担任，并经全体董事出席的董事会选举和罢免。
第二十九条 股东大会选举监事，成立监事会，监事会成员不得少于三人，任期三年，可连选连任。监事会负责监督检查企业经营和财务状况，维护股东的合法权益，制止董事、经理违反法律、法规和公司章程的行为。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第三十条 股份制企业的经理(厂长)由董事会任免，主要负责企业生产和经营活动，是企业的法定代表人。
第五章 财务制度和利润分配
第三十一条 股份制企业实行利税分流、税后还贷。股份制企业实现利润按以下顺序分配：
(一)缴纳33%的所得税。
(二)弥补以前年度亏损。
(三)提取法定盈余公积金。
(四)提取公益金，用于职工集体福利。
(五)按章程规定的利率，向优先股股东支付股利。
(六)提取任意盈余公积金。
(七)支付普通股股利。
第三十二条 股分制企业必须提取当年税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定盈余公积金达到注册资本总额的百分之五十，可不再提取。
任意盈余公积金按照公司章程或股东会议决议提取。
第三十三条 股份制企业必须提取公益金。提取公益金的具体比例，由公司章程、股东大会或董事会决定。
第三十四条 股份制企业的股利不得在成本费用中列支。
第三十五条 股份制企业职工的工资、奖金和津贴等，在成本中列支。
第三十六条 股份制企业当年经营无盈余的，不得分配股息和红利。用盈余公积金弥补亏损，经股东会特别决议，可按不超过同期银行定期存款利率分派股息股利。
第三十七条 与政府主管部门和财政部门签订承包经营合同的企业转换成股份制企业，原承包合同于股份制企业被批准之日起终止。
第六章 报批程序
第三十八条 凡进行股份制试点的企业，均须制订试点方案，并经企业主管部门同意和职工代表大会讨论通过后，向市主管部门提出申请。
第三十九条 企业进行股份制试点，应由国有资产管理部门进行产权界定和资产评估，核定国家股股份。
第四十条 企业进行股份制试点，须向股份制审批部门报送以下材料：
(一)设立股份制企业的申请书和可行性报告；
(二)股份制章程和资产评估报告；
(三)招股说明书等相关材料。
第四十一条 设立股份制企业的申请书，应概要说明：
(一)组建股份制企业的目的及方案；
(二)设立股份制企业的可行性；
(三)股份制企业的经营范围；
(四)发起企业基本情况及资信证明；
(五)其他需要说明的事项。
第四十二条 可行性报告应包括：
(一)股份制企业的名称、地址和概况；
(二)注册资本、股份类别、每股金额、股份结构；
(三)资金投向、规模、建设周期与费用估算；
(四)经营范围、主导产品情况、发展方向及市场需求状况；
(五)前三年的经济效益情况和后三年的经济效益预测；
(六)其他需要说明的事项。
第四十三条 股份制企业章程必须载明：
(一)名称、地址、设立方式；
(二)宗旨、经营范围；
(三)注册资本、股份总数、类别和每股金额、股息股利分配办法；
(四)股东的权利、义务，股东会的职权和议事规则；
(五)董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权和议事规则；
(六)有关制度和规定；
(七)违反章程的责任和章程修改的程序；
(八)企业的重整、解散、清算办法及程序；
(九)订立章程的时间、发起人签名盖章。
第四十四条 企业申报股份制试点后，由市股份制试点办公室组织有关部门进行论证，报市股份制试点指导小组批准。需报国家审批的，经市股份制试点指导小组同意后上报。
第四十五条 被批准股份制试点的企业，须持批件和产权登记证书向工商行政管理机关申请登记注册，领取《企业法人营业执照》。
股份制企业的经济性质应核定为“股份制”，并注明其股权结构状况。因合并、分立、保留、新办或终止的股份制企业，应持原批准文件向登记主管机关分别申请办理开业、变更、注销登记。
第四十六条 县、区属企业试行股份制试点，由县、区体改委会同有关部门审批。
第七章 附则
第四十七条 对以前批准的股份制试点企业，自本规定发布之日起进行相应调整。
第四十八条 本规定发布实施后，对过去发布的有关股份制规定中与本规定不一致的，均以此规定为准。
第四十九条 本规定在实施中的具体问题由市经济体制改革委员会负责解释。
第五十条 本规定自发布之日起实行。
第一条 为推进企业经营机制转换，拓宽融资渠道，加速产业结构和产品结构调整，使股份制试点规范有序进行，根据国家有关规定，结合我市实际，制定本规定。
第二条 股份制企业试点，受国家宏观调控，由市股份制试点工作领导组组织实施。
第三条 企业股份制试点，坚持以公有制为主体原则，维护国有资产不受侵害；坚持入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担原则，保护持股人合法权益。
第四条 股份制试点企业必须遵守国家有关法律、法规和政策，接受政府有关部门的监督，依法经营。
第五条 本暂行规定适用于注册在本市行政区域内国家明确规定不允许进行股份制试点以外的股份制试点企业。
第二章 组织形式
第六条 股份制企业是指全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内进行转让，但不得退股。
第七条 股份制企业试点采用股份有限公司和有限责任公司两种形式。
股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司的股份采取记名式股票(或股权证)形式。
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司不发行股票。
第八条 股份制企业以其股份的募集、认缴、转让范围和方式划分为以下五类：
(一)向社会公开发行股票的股份制企业。原有企业或新建企业作为发起人，在按规定程序核清资产或新建企业认缴股份的基础上，向社会公开发行股票。
(二)法人持股的股份制企业。由具有法人资格的企事业单位和社会团体向公司投资组合成的股份制企业，不设自然人持有的个人股。
(三)企业内部股份制。依企业现有资产属性，分设国家股、法人股，吸纳企业内部职工个人股和其它企业的法人股。
(四)股份合作制。由企业内部职工集资入股。
(五)中外合资的股份有限公司。
第九条 非股份制企业改组、转化为股份制企业，可采用以下办法：
(一)由多方投资的新建企业，可将各自投资份额直接转换成股份。
(二)由多方投资的扩建项目，可将各自投资折算成股份。
(三)横向联合企业各方可以资金、厂房、设备、技术等有形资产和无形资产作价入股。
(四)实行风险抵押承包的企业，在职工本人自愿的条件下，可将职工个人交纳的风险抵押金转为职工个人股。
(五)企业合并，可将各方资产作为股份。
(六)新增投资企业，可向社会公开发行股票，吸纳个人股。
第三章 股权设置和股票转让
第十条 根据投资主体，股份制企业设置以下四种股权：
(一)国家股。有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产投资形成的股份和企业现有资产折成的国家股份。
(二)法人股。企业法人以其依法可支配的资产投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产，投资形成的股份。
(三)个人股。以个人合法财产投资形成的股份，分为企业内部职工股和社会个人股。
(四)外资股。外国和我国港、澳、台地区投资者以购买人民币特种股票(B种股票)形式投资形成的股份。
第十一条 股份制企业股权分为：公有资产股，即国有资产投资或集体所有资产投资形成的股份；非公有资产股，即公有资产股以外的其他股份。
第十二条 股份制企业可设置普通股和优先股。
普通股东有出席或委托代理人出席股东会并行使表决权的权利。对普通股不得支付约定股息。
优先股是一种特殊股权，股东无表决权。对优先股，按公司章程或招股说明书规定的股息率，在税后支付股息。
第十三条 国有资产折价入股形成的股份，视股权管理情况，可构成国家股或法人股，国有资产性质不变。国营企业改组为股份制企业，其国有资产形成的股份形式，由国有资产管理部门决定。
国有资产管理部门是国家股股权的终级代表，有权采取委托或直接委派股权代表的方式参加企业管理。
第十四条 集体所有制企业改组为股份制企业的，集体资产形成的股份，均采取法人股形式。
第十五条 符合产业政策、经济效益好、管理水平高、信誉好的企业，经批准可以向社会公开发行股票，具备上市条件后可申请上市转让。
第十六条 向社会公开发行股票的股份制企业股票发行后，其社会个人股即可上市转让，企业内部职工股一年后方可上市转让；企业董事、经理持有的股票，一年后经董事会批准方可上市转让，转让额不得超过本人所持本企业股份额的百分之五十。
第十七条 不向社会公开发行股票的股份制企业，内部职工股只能在企业内部职工之间进行转让。
第十八条 股份制企业经批准可发行人民币特种股票(B种股票)。特种股票是指以人民币标明股票面值，用外币认购和进行交易，专供外国和港、澳、台地区的投资者买卖的股票。
第四章 股东权利义务和企业管理体制
第十九条 股份制企业的股票持有人为股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务。法人作为企业股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使职权。
第二十条 股东有以下权利：
(一)参加并委托代理人出席股东会并行使表决权；
(二)依本规定及章程的规定转让股份；
(三)查阅章程和财务报告，提出经营建议或咨询；
(四)按其股份取得股利；
(五)股份制企业终止后取得企业的剩余财产；
(六)企业章程规定的其他权利。
第二十一条 股东应履行以下义务：
(一)遵守企业章程；
(二)依其所持股份对企业的债务承担责任；
(三)维护企业的利益；
(四)不得退股；
(五)企业章程规定的其他义务。
第二十二条 股份制企业的最高权力机构是股东会。股东会分股东年会，每年至少召开一次；股东临时会，在必要时召开，股东会由董事会召集。
第二十三条 股东会决议分普通决议和特别决议两种：普通决议应由代表股份总数半数以上的股东出席，并由出席股东的半数以上的表决权通过。特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。
第二十四条 下列事项应由普通决议通过：
(一)董事会年度工作报告；
(二)董事会编制的公司年度预算、决算报告；
(三)董事会提出的股息或股利分配、弥补亏损方案；
(四)董事会成员的任免；
(五)对章程作非重要修改。
第二十五条 下列事项应由特别决议通过：
(一)出租、转让企业部分财产和对外投资参股；
(二)企业解散、合并、分立、注册资本变更；
(三)对章程做重要修改；
(四)章程规定的其他事项。
第二十六条 董事会是股东大会的常设执行机构。董事由股东大会选举产生。董事会成员不得少于五人。董事会会议由董事长召集。董事任期三年，可连选连任。
第二十七条 股份制企业的重要生产经营活动，除规定由股东大会决议事项外，均由董事会决议作出或董事会授权作出。
第二十八条 董事长和副董事长由董事担任，并经全体董事出席的董事会选举和罢免。
第二十九条 股东大会选举监事，成立监事会，监事会成员不得少于三人，任期三年，可连选连任。监事会负责监督检查企业经营和财务状况，维护股东的合法权益，制止董事、经理违反法律、法规和公司章程的行为。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第三十条 股份制企业的经理(厂长)由董事会任免，主要负责企业生产和经营活动，是企业的法定代表人。
第五章 财务制度和利润分配
第三十一条 股份制企业实行利税分流、税后还贷。股份制企业实现利润按以下顺序分配：
(一)缴纳33%的所得税。
(二)弥补以前年度亏损。
(三)提取法定盈余公积金。
(四)提取公益金，用于职工集体福利。
(五)按章程规定的利率，向优先股股东支付股利。
(六)提取任意盈余公积金。
(七)支付普通股股利。
第三十二条 股分制企业必须提取当年税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定盈余公积金达到注册资本总额的百分之五十，可不再提取。
任意盈余公积金按照公司章程或股东会议决议提取。
第三十三条 股份制企业必须提取公益金。提取公益金的具体比例，由公司章程、股东大会或董事会决定。
第三十四条 股份制企业的股利不得在成本费用中列支。
第三十五条 股份制企业职工的工资、奖金和津贴等，在成本中列支。
第三十六条 股份制企业当年经营无盈余的，不得分配股息和红利。用盈余公积金弥补亏损，经股东会特别决议，可按不超过同期银行定期存款利率分派股息股利。
第三十七条 与政府主管部门和财政部门签订承包经营合同的企业转换成股份制企业，原承包合同于股份制企业被批准之日起终止。
第六章 报批程序
第三十八条 凡进行股份制试点的企业，均须制订试点方案，并经企业主管部门同意和职工代表大会讨论通过后，向市主管部门提出申请。
第三十九条 企业进行股份制试点，应由国有资产管理部门进行产权界定和资产评估，核定国家股股份。
第四十条 企业进行股份制试点，须向股份制审批部门报送以下材料：
(一)设立股份制企业的申请书和可行性报告；
(二)股份制章程和资产评估报告；
(三)招股说明书等相关材料。
第四十一条 设立股份制企业的申请书，应概要说明：
(一)组建股份制企业的目的及方案；
(二)设立股份制企业的可行性；
(三)股份制企业的经营范围；
(四)发起企业基本情况及资信证明；
(五)其他需要说明的事项。
第四十二条 可行性报告应包括：
(一)股份制企业的名称、地址和概况；
(二)注册资本、股份类别、每股金额、股份结构；
(三)资金投向、规模、建设周期与费用估算；
(四)经营范围、主导产品情况、发展方向及市场需求状况；
(五)前三年的经济效益情况和后三年的经济效益预测；
(六)其他需要说明的事项。
第四十三条 股份制企业章程必须载明：
(一)名称、地址、设立方式；
(二)宗旨、经营范围；
(三)注册资本、股份总数、类别和每股金额、股息股利分配办法；
(四)股东的权利、义务，股东会的职权和议事规则；
(五)董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权和议事规则；
(六)有关制度和规定；
(七)违反章程的责任和章程修改的程序；
(八)企业的重整、解散、清算办法及程序；
(九)订立章程的时间、发起人签名盖章。
第四十四条 企业申报股份制试点后，由市股份制试点办公室组织有关部门进行论证，报市股份制试点指导小组批准。需报国家审批的，经市股份制试点指导小组同意后上报。
第四十五条 被批准股份制试点的企业，须持批件和产权登记证书向工商行政管理机关申请登记注册，领取《企业法人营业执照》。
股份制企业的经济性质应核定为“股份制”，并注明其股权结构状况。因合并、分立、保留、新办或终止的股份制企业，应持原批准文件向登记主管机关分别申请办理开业、变更、注销登记。
第四十六条 县、区属企业试行股份制试点，由县、区体改委会同有关部门审批。
第七章 附则
第四十七条 对以前批准的股份制试点企业，自本规定发布之日起进行相应调整。
第四十八条 本规定发布实施后，对过去发布的有关股份制规定中与本规定不一致的，均以此规定为准。
第四十九条 本规定在实施中的具体问题由市经济体制改革委员会负责解释。
第五十条 本规定自发布之日起实行。
相关法律法规
