原告张XX，男……

委托代理人黄XX，上海市XX律师事务所律师。

被告上海美X投资发展有限公司，住所地……

法定代表人朱XX，董事长。

被告朱XX，男……

被告李XX，女……

被告朱XX、李XX委托代理人沈XX，上海市XX律师事务所律师。

原告张XX诉被告上海美X投资发展有限公司（以下简称“美X公司”）、朱XX、李XX委托合同纠纷一案，本院于2008年7月31日立案受理后，依法适用简易程序，于2008年9月9日公开开庭进行了审理。原告张XX的委托代理人黄XX律师、被告上海美X投资发展有限公司法定代表人朱XX，以及被告朱XX、李XX的委托代理人沈XX律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告张XX诉称，2007年11月17日，原、被告签订协议书，约定被告因原告在南京开发项目过程中的工作而支付原告补偿款1,250,000元。被告在协议签订一周内首期支付650,000元，余款半年内支付完毕。2008年6月18日，被告朱XX书面承诺在2008年7月30日归还上述钱款，李XX作了担保。现原告多次催讨未果，故起诉法院要求被告美X公司和朱XX返还原告欠款1,250,000元及利息39,840元，被告李XX对上述债务承担连带担保责任。

被告美X公司辨称，原告在接受被告委托谈项目过程中确实产生了费用，但费用多少双方未达成一致意见。原告现主张发生费用，应为此提供相应的凭证。双方于2007年11月17日所签协议是在原告的威胁下签订的，并非被告真实意思表示。

被告朱XX、李XX辨称，协议是美X公司和上海锦X投资咨询有限公司（以下简称“锦X公司”）签订的，原告作为自然人起诉不适格。原告主张其已从锦X公司获得转让的债权，但原告既不能证明债权已进行了实际转让，也未将转让信息通知被告，故债权转让并未生效。从另一方面看，朱XX作为美X公司的法定代表人签订合同，因此朱XX个人不应成为被告。朱XX本人并无代替美X公司承担债务的意思表示，原告向朱XX主张债权没有依据。因被告朱XX对原告欠款的事实不存在，所以李XX针对该欠款所作的担保也没有效力。故此，二被告不同意原告的诉讼请求。

经审理查明，2005年12月20日，美X公司和锦X公司签订“协议书”，约定由锦X公司负责美X公司和南京大X集团公司签订合作协议，并协调筹建合作公司相关事宜，美X公司同意补偿锦X公司1,600万元。2007年11月17日，美X公司和锦X公司再次签订“协议书”，其主要内容为：因美X公司资金筹措困难，其与南京大X集团的合作开发终止。鉴于锦X公司受美X公司委托，在与南京大X集团接洽过程中做了大量的前期工作，美X公司同意一次性补偿锦X公司1,250,000元。美X公司在本协议签订一周内支付锦X公司650,000元，余款半年内支付完毕。2008年4月30日，朱XX以美X公司名义写下承诺书，向张XX（锦X公司）再次承诺支付补偿款的期限。2008年6月18日，朱XX写下欠条一张，确认其欠张XX总计1,250,000元，归还日期为2008年7月30日。欠条下方署名“欠款人：朱XX”。另外，原告出具“担保书”一份，除再次确定张XX的欠款事实外，约定以宝山区X镇XXX号动迁房补偿对上述债务作担保。下方署名为“欠款人：朱XX”和“担保人：李XX”。

审理中，原告提供锦X公司出具的情况说明一份，证明锦X公司已于2008年6月16日，将其拥有的对美X公司1,250,000元债权转让给张XX。

以上事实，有双方当事人陈述、原告提供的2005年11月25日协议书、2007年11月17日协议书、支票两张、承诺书、欠条、担保书、情况说明，以及被告提供的宅基地使用证等证据佐证，并经庭审质证，本院予以确认。

本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。就本案而言，锦X公司出具情况说明，证明其已于2008年6月16日将债权转让给张XX。另外，朱XX于4月30日以公司名义对锦X公司张XX写下承诺书，而到6月18日以其本人名义对张XX个人签署了欠条和担保书。上述证据互相印证，可以确认张XX已于2008年6月16日从锦X公司获得对美X公司的债权，而朱XX于6月18日对债权转移这节事实已经知晓。同时，从朱XX签署承诺书、欠条、担保书时所用名称的变化可以认定，美X公司对张XX的债务亦实际上已转让到其法定代表人朱XX名下，应由朱XX本人负责偿还原美X公司欠张XX的债务1,250,000元。

关于债权数额，2007年锦X公司和美X公司已在“协议书”中约定，美X公司一次性补偿锦X公司1,250,000元。后债权、债务分别转移到张XX、朱XX名下，但债权的数额并未改变。而且在朱XX所写的承诺书、欠条等文本中，均多次对1,250,000元的债务数额进行了确定。被告虽辨称其系在原告威胁下写下上述文本，并非真实意思表示，但并未提供任何证据予以证明，本院对此项意见不予采信。现张XX要求被告归还1,250,000元，并支付逾期利息损失的主张，符合法律规定，应予支持。惟其主张利息损失所适用的利率偏高，本院参照银行同期贷款利率作适当调整。因李XX和朱XX系夫妻关系，且李XX本人在担保书上签名作保，故对朱XX所应负担之债务及利息，李XX负连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第八十条第一款的规定判决如下：

一、被告朱XX于本判决生效之日起十五日内支付原告张XX欠款1,250,000元及利息28,196元；

二、被告李XX对上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取8,214元，其他诉讼费5,000元，由被告朱XX、李XX负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员庄才俭

书记员金雯