原告孟州市鑫源堂纸品包装厂。

法定代表人王某某，该厂厂长。

委托代理人潘恒山，河南承通律师事务所律师。

被告河南省许昌华仁制药有限公司。

法定代表人杨某某，该公司董事长。

被告河南省许昌康得药业有限公司。

法定代表人赵某某，该公司董事长。

委托代理人周某某，男，38岁，该公司职员。

原告孟州市鑫源堂纸品包装厂（以下简称鑫源堂包装厂）因与被告河南省许昌华仁制药有限公司（以下简称华仁公司）、河南省许昌康得药业有限公司（以下简称康得公司）买卖纠纷一案，原告鑫源堂包装厂于2009年11月26日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年4月26日公开开庭进行了审理。原告鑫源堂包装厂的法定代表人王某某及其委托代理人潘恒山，被告康得公司的委托代理人周某某到庭参加诉讼。被告华仁公司经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。

原告孟州市鑫源堂纸品包装厂诉称，我厂与被告华仁公司有业务往来关系。被告华仁公司现累计欠我厂货款x元。被告华仁公司于2009年7月25日在河南日报刊登公告，称公司股权发生重大变化，要求债权人进行债权登记。我厂于2009年8月3日到被告处进行了债权申报登记。我厂进行债权登记后至今未兑付。经了解华仁公司股权发生重大变化，是将公司全部股权转让给被告康得公司。被告华仁公司与康得公司股权重组后，除股权人发生变化外，企业资产、生产销售网点、公司住所地均没有发生变化。故被告康得公司应承担责任。请求判令二被告给付货款x元及其利息；诉讼费由被告承担。

被告河南省许昌康得药业有限公司辨称，我公司于2009年收购华仁公司的股权后注册成立的公司。原告所诉的货款在我公司帐上无显示，原告所诉的债权申报登记表不是在我公司登记的，我公司不应当承担民事责任。请求驳回原告对我公司的诉讼请求。

被告河南省许昌华仁制药有限公司无答辩。

根据原告和被告的诉辨意见，本院确定案件的争议焦点为：1、所欠货款的具体数额；2、如何承担民事责任。

原告鑫源堂包装厂为支持自己的主张，向本院提交的证据是：1、入库验收单9张，用以证明入库单经过被告核对；2、在河南日报上发出的债权登记公告；3、债权申报登记表一份；4、被告的工商登记材料。经质证，被告康得公司对该证据的真实性没有提出异议，但对原告的证明目的有异议。应作为证据使用。

被告康得公司为支持自己的抗辩意见，向本院提交的证据是：1、平顶山市金玉玻璃制品有限公司收购华仁公司的合同书一份；2、原华仁公司的股东、法定代表人杨某某给康得公司出具的承诺书一份；3、收款收据4份，用以证明购买的股权款1500万元已支付。经质证，原告对该证据的真实性无异议，但对被告康得公司的证明目的有异议。应作为证据使用。

本院根据当事人的陈述、举证及诉辨意见，对本案事实确认如下：

2006年1月13日至2006年8月22日期间，原告鑫源堂包装厂为华仁公司供货9次，货物价款x元，华仁公司收货后，分数次付给原告鑫源堂包装厂货款x元，华仁公司下欠原告鑫源堂包装厂货款x元。2009年7月25日，华仁公司在河南日报上刊登了债权登记公告，内容为：“因河南省许昌华仁制药有限公司股权发生重大变化，凡在2003年11月23日至2009年3月5日期间与该公司发生业务往来的债权人，务必于本公告刊登之日起30日内，前往该公司进行债权登记，逾期按国家有关规定处理（登记时提供证明材料和相关事项说明）”。原告鑫源堂包装厂于2009年8月6日进行了债权申报登记，华仁公司的债权申报登记表上显示，原告鑫源堂包装厂债权申报金额为x元。原告鑫源堂包装厂申报债权后至今未得到清偿。

另查明，华仁公司是由河南省许昌制药厂更名而来。华仁公司的注册资本为人民币1500万元，企业类型为有限责任公司。2009年3月5日，平顶山市金玉玻璃制品有限公司作为甲方，华仁公司及其董事杨某某、卢国军、毕颖凯作为乙方，许昌市企业发展服务局作为丙方，三方签订了“平顶山市金玉玻璃制品有限公司收购河南省许昌华仁制药有限公司合同书”一份。合同约定，甲方以1500万元整体收购乙方的股权，收购后乙方退出河南省许昌华仁制药有限公司，甲方成为该公司股东。合同还约定，甲方一次性将全部收购资金1500万元打入丙方指定的帐户，由丙方用于清结欠款及债务。合同签订后，甲方于2009年3月12日将款1500万元交给丙方，丙方收到后给甲方出具了收款收据。2009年3月28日，河南省许昌华仁制药有限公司更名为河南省许昌康得药业有限公司。2009年11月12日，原华仁公司的法定代表人杨某某给康得公司出具承诺书一份，对自2003年11月23日至2009年3月5日期间的债务作出承诺如下：“1、在此期间所形成的有关公司的固体制剂车间的所有债务问题由我个人全部承担。2、在此期间所形成的有关公司公共债务，按照我的股权比例分配承担。3、在此期间所发生的所有债务问题，如果发生任何经济纠纷与许昌康得药业有限公司无关”。

本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。原告鑫源堂包装厂是与华仁公司发生的业务往来，该笔债务是华仁公司所欠。华仁公司因股权发生变化发出了债权申报登记，原告鑫源堂包装厂按规定的时间进行了债权申报登记。华仁公司接受原告鑫源堂包装厂的债权申报后，既不确认又不清算和清偿，华仁公司应当承担民事责任。华仁公司所欠的债务，在华仁公司没有注销的情况下，不因该公司股东股权的变化而改变债务人，该笔债务仍应由华仁公司承担。华仁公司更名为康得公司，自华仁公司更名时，华仁公司的权利和义务已由更名后的康得公司承受。该笔债务应由更名后的康得公司承担。因此，原告鑫源堂包装厂要求被告康得公司偿还货款x元及其利息，超过了实际应当偿还的数额，对于原告鑫源堂包装厂多诉部分不予支持；在华仁公司已丧失民事诉讼主体资格的情况下，原告鑫源堂包装厂要求华仁公司承担民事责任，其诉讼请求不予支持；被告康得公司的辨称不能对抗债权人，其辨称不承担民事责任的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：

一、被告河南省许昌康得药业有限公司于判决生效后十日内，向原告孟州市鑫源堂纸品包装厂偿还货款x元及其利息，利息按国家银行同期同类贷款利率计息，从2006年8月23日起计算至判决生效之日止。

二、驳回原告孟州市鑫源堂纸品包装厂的其他诉讼请求。

案件受理费3460元，由原告孟州市鑫源堂纸品包装厂负担60元，由被告河南省许昌康得药业有限公司负担3400元；公告费300元，由原告孟州市鑫源堂纸品包装厂负担。

如未按上述规定的期间履行金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

审判长宋永昌

审判员菅卫华

审判员杜捷

二○一○年八月二日

书记员王某