申请再审人（一审被告、二审上诉人）上海辉煌房地产开发有限公司。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）上海中环投资开发（集团）有限公司。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）上海沪安消防工程有限公司。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）上海新专经济发展有限公司。

原审被告上海芙蓉房地产开发有限公司。

原审被告上海飞宇置业发展公司。

申请再审人上海辉煌房地产开发有限公司（以下简称辉煌公司）因与被申请人上海中环投资开发（集团）有限公司（以下简称中环公司）、上海沪安消防工程有限公司（以下简称沪安公司）、上海新专经济发展有限公司（以下简称新专公司）、原审被告上海芙蓉房地产开发有限公司（以下简称芙蓉公司）、上海飞宇置业发展公司（以下简称飞宇公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民四（商）终字第X号民事判决及本院（2009）沪高民二（商）申字第X号民事裁定，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2009年12月17日作出（2009）民监字第X号民事裁定，指令本院再审本案。

中环公司与上海浦东发展银行普陀支行（以下简称浦发银行）分别于1999年11月23日、2000年8月4日签订两份短期贷款保证合同，约定中环公司对芙蓉公司向浦发银行的借款承担连带保证责任。后因芙蓉公司未依约还款，上海市第二中级人民法院于2001年6月25日作出中环公司对芙蓉公司的相关债务承担连带保证责任的判决[案号为（2001）沪二中经初字第184、X号]。中环公司为此已向浦发银行支付50万元人民币（本文所涉币种均为人民币），为芙蓉公司承担了部分担保责任。

1998年6月，沪安公司与芙蓉公司签订一份《湖南大厦消防安装工程承包合同》，沪安公司全面履行了合同义务，但芙蓉公司却拖欠工程款。沪安公司为此提起诉讼并获法院判决支持[案号为（2001）沪二中经终字第X号]，因芙蓉公司查无财产，沪安公司申请执行未果。

1998年7月9日，新专公司与芙蓉公司签订一份购销合同，并于同年8月28日、11月17日签订了两份补充协议，对购销合同未尽事宜作出约定。之后，新专公司依约履行了合同义务，但芙蓉公司并未完全支付约定款项。新专公司为此提起诉讼并获法院判决支持[案号为（2000）普经初字第X号]，但其债权未获清偿。

1999年1月8日，芙蓉公司与辉煌公司签订一份《上海市内销商品房预售合同》，约定辉煌公司以每平方米4,100元的价格，向芙蓉公司购买湖南大厦一至三层裙房，面积为3，180平方米，总房价为1,303.8万元，并约定了房款分期交付时间、交付房款比例、交房时间以及双方的违约责任等。该房屋买卖合同于1999年1月22日由上海市普陀区房地产登记处予以登记备案。

1999年5月20日，芙蓉公司与辉煌公司签订14份《上海市内销商品房销售合同》，约定辉煌公司以每平方米3,200元的价格，向芙蓉公司购买湖南大厦14套商品房，总房价为645.952万元，并约定了房款分期交付时间、交付房款比例、交房时间以及双方的违约责任等。该14份房屋买卖合同于1999年6月1日由上海市普陀区房地产登记处予以登记备案。

1999年8月22日、23日，芙蓉公司与辉煌公司分别签订两份《购房补充协议》，约定由于芙蓉公司未依照前述15份合同的约定，按期将湖南大厦一至三层裙房及14套商品房交付给辉煌公司，芙蓉公司自愿一次性分别补偿辉煌公司经济损失80万元、10万元，辉煌公司不另行追究芙蓉公司的延期交房责任，该补偿费用直接冲抵辉煌公司所欠房款；芙蓉公司承诺在2000年8月30日前，必须办理湖南大厦大产证，辉煌公司则应按照合同在芙蓉公司办理好大产证后分期支付所欠购房款，违者应分别赔偿对方总房款的10％、5%违约金，并承担中国人民银行规定的固定资产贷款利息，合同继续履行。协议还约定芙蓉公司将辉煌公司所购房屋先行交付辉煌公司使用等。

2000年8月30日，芙蓉公司与辉煌公司签订一份关于湖南大厦一至三层裙房的《购房补充协议》，约定辉煌公司在协议签订后四个月内支付芙蓉公司购房款130万元，协议签订后一年内再另行支付130万元；辉煌公司同意正式交房时间变更为2001年5月，但芙蓉公司必须在2001年5月底以前办理好湖南大厦大产权证；芙蓉公司如违约应赔偿辉煌公司总房款10%的违约金，并承担中国人民银行规定的固定资产投资利息，该违约金可以直接冲抵辉煌公司所欠购房款，合同继续履行。同日，芙蓉公司与辉煌公司签订一份关于湖南大厦14套商品房的《购房补充协议》，约定辉煌公司在协议签订后四个月内支付芙蓉公司购房款60万元，协议签订后一年内再另行支付60万元；芙蓉公司承诺在2000年12月底以前办理好湖南大厦住宅入住许可证，并保证住宅部分的中央空调开机调试；芙蓉公司如违约应赔偿辉煌公司总房款5%的违约金，该违约金可以直接冲抵辉煌公司所欠购房款。辉煌公司同意正式交房时间变更为2001年5月，但芙蓉公司必须在2001年5月底以前办理好湖南大厦大产权证；如违约应赔偿辉煌公司总房款5%的违约金，并承担中国人民银行规定的固定资产投资利息，该违约金可以直接冲抵辉煌公司所欠购房款，合同继续履行。

1999年6月30日，在湖南大厦竣工后，芙蓉公司与飞宇公司签订一份《协议》，明确飞宇公司原投资芙蓉公司合计20,402,634.73元，其中500万元为股本金，其余15,402,634.73元为借款；芙蓉公司将在2000年11月20日前将15,402,634.73元的本金及利息归还给飞宇公司，利息按商业银行同期固定资产投资利率计算。

2000年3月27日，芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司三方签订一份关于湖南大厦14套商品房的《购房补充协议》，约定因芙蓉公司尚欠飞宇公司借款本金1,540万元及利息未还，三方同意辉煌公司所欠的芙蓉公司部分购房款340万元由辉煌公司在协议约定的期限内直接向飞宇公司支付，芙蓉公司对辉煌公司所享有的该340万元债权，芙蓉公司及辉煌公司同意转让给飞宇公司代位行使；辉煌公司与飞宇公司同意由辉煌公司直接支付给飞宇公司的款项，辉煌公司应在芙蓉公司办理好湖南大厦大产证后的5年内全部支付完毕，每年支付的款项最少不得低于60万元，但芙蓉公司应确保2000年8月30日前办理大产证，否则辉煌公司有权延期支付。同日，芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司三方又签订一份关于湖南大厦一至三层裙房的《购房补充协议》，约定因芙蓉公司尚欠飞宇公司借款本金1,540万元及利息未还，三方同意辉煌公司所欠的芙蓉公司部分购房款500万元由辉煌公司在协议约定的期限内直接向飞宇公司支付，芙蓉公司对辉煌公司所享有的该500万元债权，芙蓉公司及辉煌公司同意转让给飞宇公司代位行使；辉煌公司与飞宇公司同意由辉煌公司直接支付给飞宇公司的款项，辉煌公司应在芙蓉公司办理好湖南大厦大产证后的5年内全部支付完毕，每年支付的款项最少不得低于100万元，但芙蓉公司应确保2000年8月30日前办理大产证，否则辉煌公司有权延期支付。

鉴于上述情况，中环公司、沪安公司、新专公司认为芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司存在恶意串通，以虚假的合法形式掩盖芙蓉公司恶意逃避债务的行为，侵犯了债权人的合法权益，遂于2008年6月5日，以芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司为被告向上海市普陀区人民法院提起本案诉讼，请求判令：1、依法确认芙蓉公司与辉煌公司于1999年1月22日、1999年5月20日签订的15份《上海市内销商品房预售合同》无效；2、依法确认飞宇公司与芙蓉公司于1999年6月30日签订的《协议书》无效；3、依法确认芙蓉公司与辉煌公司于1999年8月22日、8月23日签订的两份《购房补充协议》无效；4、依法确认芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司于2000年3月27日签订的两份《购房补充协议》无效；5、依法确认芙蓉公司与辉煌公司于2000年8月30日签订的两份《购房补充协议》无效；6、诉讼费由被告承担。

2008年12月24日，上海市普陀区人民法院作出（2008）普民二（商）初字第X号民事判决：一、芙蓉公司与辉煌公司于1999年1月22日、1999年5月20日签订的15份《上海市内销商品房预售合同》，记载为1999年8月22日、1999年8月23日签订的两份《购房补充协议》，记载为2000年8月30日签订的两份《购房补充协议》无效；二、飞宇公司、芙蓉公司与辉煌公司之间记载为2000年3月27日签订的两份《购房补充协议》（实为债权债务转让协议）无效；三、对中环公司、沪安公司、新专公司要求确认飞宇公司与芙蓉公司于1999年6月30日签订的《协议书》无效的诉讼请求不予支持。一审案件受理费138，785元、保全费5，000元（均由中环公司预付），由三被告负担。

辉煌公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉。上海市第二中级人民法院于2009年4月17日作出（2009）沪二中民四（商）终字第X号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费138，785元，由辉煌公司负担。

本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

一、2010年5月17日，芙蓉公司与新专公司签订和解协议，约定由芙蓉公司向新专公司一次性支付相应款项了结（2000）普经初字第X号案及本案纠纷等，该协议已履行完毕。

二、2010年7月16日，芙蓉公司、辉煌公司与沪安公司签订和解协议，约定由芙蓉公司向沪安公司一次性支付相应款项了结（2001）沪二中经终字第X号案及本案纠纷等，该协议已履行完毕。

三、2010年6月17日，浦发银行、芙蓉公司、中环公司就（2001）沪二中经初字第184、X号两案签订执行和解补充协议，现浦发银行已取得协议约定的抵押权证。2010年7月21日，中环公司、芙蓉公司、辉煌公司签订协议书，约定芙蓉公司同意向中环公司偿付浦发银行申请法院执行的由中环公司支付的50万元[执行案号为（2001）沪二中执字第962、X号]，中环公司、芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司之间无任何债权债务，也无其他任何争执等。中环公司现已收到芙蓉公司支付的50万元。

四、鉴于上述情况，新专公司、沪安公司、中环公司自愿放弃原审诉讼请求，中环公司放弃追索一审诉讼费、财产保全费等其他费用；新专公司、沪安公司、中环公司与芙蓉公司、辉煌公司、飞宇公司再无其他争议。

五、飞宇公司、辉煌公司对上述条款均无异议。

原一审案件受理费138，785元、保全费5，000元，由中环公司负担。原二审案件受理费138，785元，由辉煌公司负担。

上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。

审判长蒋浩

审判员杨宁

代理审判员惠波

书记员汤伟光