原告郭某某，男，X年X月X日生，汉族。

委托代理人吉凤春，河南扶正律师事务所律师。

被告王某某，男，X年X月X日生，汉族。

被告西华县天源纺织有限责任公司。

住所地，西华县X镇X村。

法定代表人王某某，系该公司经理。

二被告委托代理人李某某，男，X年X月X日生，汉族。

原告郭某某诉被告王某某、被告西华县天源纺织有限责任公司（以下简称天源纺织公司）股权转让欠款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告郭某某及其委托代理人吉凤春、被告王某某及二被告委托代理人李某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告郭某某诉称，2005年9月份原告和王某某、郭XX、李XX协商筹建西华县天源纺织有限责任公司，其中原告先后投资一百万元，公司经营至2007年10月17日，原告将全部股金转让给王某某，并与王某某达成书面协议约定，王某某同意分期偿还股金和利息，之后王某某先后偿还股金x元，下欠x元，经原告多次追要，王某某拒不偿还，由于公司另外两个股东也将股权转让给了王某某，致使西华县天源纺织有限公司成了王某某一人的独资公司，所以西华县天源纺织有限责任公司应对原告的股金债权承担连带清偿责任，要求被告王某某偿还拖欠原告的股金x元及利息，被告西华县天源纺织有限责任公司承担连带责任，本案诉讼费用由二被告承担。

被告王某某辩称，原告所诉不是事实，原告要求被告给付欠款的唯一证据是协议书，但该协议书是原告伪造的，又不是与王某某签的，王某某又不认可，不能作为证据使用，原告起诉状中写的三个数字都不准确，应当拿出有效的手续，以手续为准，原告主张投资100万无据，原告2009年还行使着股东权力，请求驳回原告的起诉。

被告天源纺织公司辩称，天源纺织公司不承担责任，原告退伙不退伙与天源纺织公司无关，请求驳回原告的起诉。

原告向本院提交的证据有：１、天源纺织公司的注册档案一份。证明原告和王某某、郭XX、李XX四人均是该公司的股东，他们都进行了入股投资，王某某是该公司的法定代表人。２、股权转让协议书一份。证明原告郭某某的股金100万元全部转让给了王某某，王某某也同意分三次将股金及利息给郭某某，该协议应为有效协议。３、郭XX证言一份。证明郭某某把股权转让给王某某他同意。

二被告向本院提交的证据有：１、王某某和郭XX的转让协议一份。证明原告提供的证据是伪造的。２、证人郭XX、冯XX、郭XX、郭XX出庭作证的证言。证明截止到目前，原告还行使着股东权力。

经质证，二被告对原告提交的证据1无异议，对证据2有异议，认为该协议是伪造的，对证据3因证人未到庭拒绝质证。

原告对二被告提交的证据1有异议，认为不能证明二被告的证明目的，从郭XX退股、股金转让的时间与郭某某转让的协议并不矛盾。对证据2有异议，认为四个证人证言在举证程序上违法，超过了最高人民法院规定的举证期限，郭XX与冯XX的证言显然是虚假的，郭XX、郭XX二人根本没有证明任何问题，这些证人证言不能作为有效证据予以采信，与本案没有任何联系。

经审查，原告向本院提交的证据1、2与本案事实相关联，应为有效证据，原告向本院提交的证据3与其它证据相印证的部分，本院予以认可，被告向本院提交的证据1、2均不能证明其所证明的目的，应为无效证据。

依据上述有效证据及当事人陈述，本院可以确认以下案件事实：

2007年8月份原告郭某某、被告王某某、李XX和郭XX四人为股东注册成立了天源纺织公司。2007年10月17日原告郭某某和其妻张XX与被告王某某经协商达成股权转让协议，原告郭某某将其在天源纺织公司的100万元股权转让给被告王某某，王某某同意分期偿还，偿还时间为：2007年10月31日前偿还30万元，2007年11月31日前偿还30万元，2008年2月份（春节前）全部偿还清剩余40万元及全部利息，郭某某的妻子张XX在协议书上签了郭某某和自己的名字，王某某也在协议书上签了名并加盖了印章。后王某某偿还了郭某某x元，下欠x元未偿还。郭某某向王某某追要下欠款项及利息，原、被告产生纠纷。

本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权，原告郭某某与被告王某某均为天源纺织公司的股东，原告郭某某与被告王某某经协商达成协议，郭某某将其在天源纺织公司的100万元股权转让给王某某，王某某分期偿还本金及利息，虽然该协议书上郭某某的名字为其妻张XX代写，但张XX代郭某某在协议书上签名时，郭某某在场，未对此提出异议，且后来王某某偿还给郭某某x元，郭某某也予以接受，应当视为其认可了该转让协议的内容，原告郭某某与被告王某某达成的股权转让协议不违反法律规定，应为有效协议，王某某应把下欠的x元及利息偿还给郭某某，因原、被告双方对利息的利率未作明确的约定，应按同期银行贷款利率计算。原告郭某某要求天源纺织公司承担连带清偿责任的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。被告王某某辩称股权转让协议系伪造的，因其未提供有效证据予以证实，本院不予支持；被告天源纺织公司辩称股权转让与其无关，不应承担责任的主张，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条之规定，判决如下：

一、被告王某某于本判决生效之日起10日内偿还原告郭某某x元及利息（利息按同期银行贷款利率从2007年10月17日起按本金100万元计算至2007年10月31日，从2008年10月15日起按本金x元计算至清偿完毕之日止）。

二、被告西华县天源纺织有限责任公司不承担民事责任。

案件受理费x元由被告王某某负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审判长：邓春玲

审判员：袁素凌

审判员：蔡某杰

二OO九年十二月三十一日

书记员：和昕