原告应某。

委托代理人傅某，上海市某律师事务所律师。

被告冯某。

被告马某某。

两被告共同委托代理人陈某，上海某律师事务所律师。

原告应某诉被告冯某、马某某股权转让纠纷一案，本院于2010年5月26日受理后，依法由审判员沈澜独任审判，于2010年6月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人傅某及被告冯某、马某某、委托代理人陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告应某诉称：2008年4月18日原告与两被告签订协议确认，截至2008年4月8日两被告共积欠原告x元。双方同时约定，两被告将北京某电气工业有限公司上海分公司（下简称某上海公司）的所有账本及凭证全部交给案外人向守兵，待向守兵将所欠两被告的欠款全部结清的一周内，两被告归还原告x元。但合同生效后，两被告迟迟未将账本交付向守兵，同时又拒绝原告要求其偿还欠款的请求，故请求判令两被告给付原告欠款x元，同时要求两被告偿付逾期付款的利息（自2010年1月1日起至两被告实际清偿止按银行同期贷款利率计付）。

被告冯某、马某某共同辩称：尚欠原告x元属实，但双方在协议中商定，案外人向守兵向两被告支付欠款16万元的一周内，两被告将某上海公司的所有账本及凭证全部交给向守兵，之后向守兵向两被告结清剩余欠款，在此前提下，两被告再行支付原告x元。由于协议生效后，经两被告一再催讨，向守兵始终未支付首期款16万元，故两被告给付原告x元的条件未成就，因此，原告无权要求两被告支付欠款，请求驳回原告的诉请。

原告为证明其主张，提供了2008年4月18日协议、催款通知书、邮寄凭证、上海谦润自动化设备有限公司（下简称谦润公司）工商登记材料、公司资产分割协议、某上海公司财产分割协议。两被告对该系列证据的真实性无异议，本院予以确认。

两被告为证明其主张，提供了2008年4月18日协议的草稿。原告对该份证据的真实性未提出异议，本院对其真实性予以确认。

综合原、被告的诉辩称意见、举质证意见，本院确认如下法律事实：

2008年4月18日原告与两被告签订协议一份，该协议载明：截至2008年4月8日两被告共欠原告x元（其中包括两被告受让原告所持谦润公司股权的受让款x元，及被告冯某在某上海公司欠原告的x元）；两被告在案外人向守兵支付首期欠款16万元后一周内，将某上海公司的所有原始账本、凭证交付向守兵，向守兵在接受账本后向两被告结清剩余欠款，两被告在收到向守兵所有欠款后一周内，归还原告x元，若延期则每天支付原告总金额1％的滞纳金。协议生效后，案外人向守兵未支付两被告首期欠款16万元，两被告亦未向原告结清欠款x元。2009年12月22日原告通过信函向两被告催讨欠款。双方协商未果，原告遂起诉来院。

本院认为：庭审中，当事人对两被告尚欠原告x元之事实并无异议，所争议的是，两被告认为归还原告欠款的前提系案外人向守兵须向两被告支付首期款16万元，鉴于向守兵未履行付款义务，原告则无权主张x元欠款。据此，本案需要解决的关键法律问题是，两被告向原告履行债务的前提条件是否成就。

按照合同法规定，附生效条件的合同自条件成就时生效，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，视为条件已成就，不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，双方在协议中，将两被告支付原告欠款x元的前提条件规定为向守兵支付两被告前期款16万元，显然，该项付款条款系附生效条件的条款，其生效条件即是向守兵的付款行为。虽然在事实上向守兵确未履行还款义务，但庭审中两被告并无证据证明，在向守兵未自动履约的情况下，其两者曾向债务人积极地主张，进而通过诉讼来实现自身的债权，两被告此举应某视为对其权利的懈怠行使，直接造成了原告债权行使的条件不能成就。按照合同法的上述规定，两被告怠于行使权利的行为构成“不正当地阻止条件成就”，从而可视作原告债权行使条件已成就，两被告应某担向原告清偿x元欠款之责任。

另外，原告要求自2010年1月1日起计算两被告逾期还款的利息。由于两被告即使在协议生效后能积极地主张对向守兵的债权，或者及时通过诉讼主张权利，但是至向守兵的欠款全部履行到位尚需一段时间。原告要求自2010年1月1日起计算利息，实际上是推算该日一周前向守兵能结清全部欠款，原告的该项推算缺乏合理性。根据商事纠纷解决机制之常理，两被告逾期还款的利息应某原告起诉日即2010年5月26日起计算为宜，故对原告相应某诉请本院予以调整。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告冯某、马某某连带给付原告应某欠款人民币x元；

二、被告冯某、马某某连带偿付原告应某逾期还款的利息（自2010年5月26日起至两被告实际清偿日止以本金人民币x元按银行同期贷款利率计付）。

以上各项被告冯某、马某某于本判决生效之日起十日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应某依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取人民币2956元，由原告应某负担人民币43元，被告冯某、马某某负担人民币2913元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员沈澜

书记员阮丽华