上海市嘉定区人民法院

民事判决书

（2010）嘉民二（商）初字第X号

原告刘某某。

委托代理人周某某，上海市诤正律师事务所律师。

被告上海某某装饰材料有限公司。

法定代表人倪某某，总经理。

委托代理人程某某，上海市大众律师事务所律师。

上列当事人间股东知情权纠纷一案，本院于2010年3月5日受理后，依法适用简易程序，由审判员孙烨独任审判，于2010年4月7日公开开庭进行了审理。原告刘某某及委托代理人周某某、被告委托代理人程某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告刘某某诉称，原告是被告股东之一，自入股被告成为被告股东后，近十年来经营被告下属的“公众电脑屋”，对被告的财务状况一概不知。2010年1月原告函告被告，要求其提供财务资料，但被告置之不理，至今无任何答复。为此，原告请求法院判令被告向原告提供自2000年5月至今的被告财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。

被告上海某某装饰材料有限公司辩称，原告不是公司的创始股东，后受让公司另一名股东蒋某某20％的股份，但已于2000年6月18日重新转让给蒋某某，股本金已经交割清楚，股东权利义务也由实际股东享有和承担。因为原告承包了公司下属的“公众电脑屋”，为了便于管理，暂未办理工商变更登记，双方转让股权的协议已上交给公司，并已征得其他股东的同意，并且原告也一直不同意参加股东会。综上所述，原告只是名义股东，并已明确由实际股东享有权利承担义务，故请求法院驳回原告诉讼请求。

原告为证明其诉称主张，向本院递交下列证据：

证据1、档案机读材料，证明原告是被告工商登记的显名股东；

证据2、2000年4月20日股东会决议，证明从2000年4月20日开始原告为被告股东；

证据3、通知一份，证明原告向被告发出通知，要求被告提供帐册，报表等材料供原告查阅；

证据4、（2009）嘉民一（民）初字第X号民事判决书，证明被告另两股东曾承认本案原告是被告的股东；

证据5、2007年2月5日公司章程修正案，证明原告是被告的股东；

证据6、2002年10月16日被告股东会决议，证明原告是被告的股东；

证据7、2009年5月7日被告“股东会议案”及2009年5月7日“股东会通知”，证明被告承认原告是股东。

经质证，被告对原告证据的真实性均无异议，对证明内容有异议，认为只能证明原告是名义股东，不是实际股东；证据4只能证明原告与公司另一股东有纠纷，不能证明原告是股东；通知原告参加股东会是因为涉及到原告承包的电脑屋的事情，不能证明刘某某就是实际股东。

被告为证明其辩称主张，向本院递交下列证据：

证据1、协议书一份，刘某某与蒋某某已达成转让股份的协议，并已实际履行，证明刘某燕已不是实际股东；

证据2、证人证言一份，内容其他股东倪某某出具的刘某某已明示退出股份，证明刘某某已明示退出股份，并就如何行使股东权利一事双方已经明确；

经质证，原告对证据1的真实性无异议，但该协议实际没有履行，原告刘某某也没有收到相关的款项，而且这份协议书是和蒋某某签订的，与公司无关，不能证明刘某某将自己的股份转让给了蒋某某；证据2是被告的法定代表人作的陈述，不能作为证人证言。

经审理查明：被告上海某某装饰材料有限公司于1996年4月5日成立，公司性质为有限责任公司，注册资本为50万元，其中倪某某出资30万元，占总股份的60％，蒋某某出资20万元，占总股份的40％。2000年4月20日，被告召开股东会并形成决议，由被告股东之一蒋某某转让10万元股份给原告刘某某，占总股份的20％。被告就该股权转让事宜向工商行政管理部门申请办理变更登记并获核准。2000年6月18日，蒋某某与原告签订一份股份转让协议书，协议载明：“双方协商，现刘某某提出退出某某材料有限公司股份，计人民币壹拾万元正。为了双方以后没有瓜葛，特立此据，证明：刘某某以收到全部股金，特立此据。”蒋某某和刘某某均在协议书上签字，但未办理工商变更登记。自2000年4月开始至今，原告一直投资、经营被告下属“公众电脑屋”。2002年10月16日被告就延长经营期限、变更分支机构经营范围召开股东会决议并向工商行政管理部门申请办理变更手续，原告在相关决议上签名。2007年2月5日，原告在被告公司章程修正案上签名。2009年5月7日，被告通知原告出席2009年5月23日的股东会，但未果。2010年1月20日，原告发函给被告股东倪某某及蒋某某，要求被告向其提供自2000年5月至今的被告财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。被告不予理会，遂涉诉。

本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告与被告股东之一蒋月明签订的股份转让协议真实合法有效，协议中载明了原告已经收到全部股金，原告称实际未收到款项，该协议也未实际履行，与协议书上陈述不符。因原告无法提供相反证据，本院对协议书的内容予以确认，自此原告实际已经将股权转让给被告股东之一蒋某某，相应的股东权利义务也随之转让。被告没有变更股东名册、修改公司章程、进行工商变更登记并不影响股份转让协议的效力。查阅被告财务会计报告等资料是被告股东的权利，现原告已非被告实际股东，所以原告的诉请本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告刘某某要求被告上海某某装饰材料有限公司提供自2000年5月至今的被告财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表的诉讼请求。

本案受理费80元，减半收取40元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本各一份，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员孙烨

二○一○年五月十九日

书记员周莉

审判员孙烨

书记员周莉