海南省高级人民法院

民事判决书

(2000)琼经终字第X号

上诉人(原审原告)佛山太阳包装有限公司，住所地佛山市石湾区X镇玉带工业开发区。

法定代表人谢某某，董事长。

委托代理人蔡某某，该公司职员。

委托代理人吴青，广东古今来律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)大业国际租赁有限公司，住所地海南省海口市X路银梦别墅X栋。

法定代表人杨某某，董事长。

委托代理人唐某某，该公司总经理。

委托代理人童自明，北京天达律师事务所律师。

原审被告中国工商银行广东省佛山分行，住所地广东省佛山市X路X号。

负责人林某某，行长。

委托代理人谈某，该行职员。

上诉人佛山太阳包装有限公司(以下简称包装公司)因融资租赁合同纠纷一案，不服海口市中级人民法院(1999)海中法经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。包装公司的委托代理人蔡某某、吴青，被上诉人大业国际租赁有限公司(以下简称大业公司)的委托代理人唐某某、童自明，原审被告中国工商银行广东省佛山分行(以下简称佛山工行)的委托代理人谈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，1994年8月28日，大业公司(甲方)与包装公司(乙方)签订融资租赁合同一份，合同编号为（略）。合同约定，甲方根据乙方的申请，将该合同项下的租赁物的使用权按合同约定的条件和期限转让给乙方，乙方按合同约定支付租金及有关费用，租赁物的所有权属于甲方，租赁期限届满，乙方付清全部租金、费用及留购价格并如约履行全部义务后，甲方将租赁物所有权转移给乙方。租赁期限为48个月，租金总额为4，234，094美元，租金分9期支付，乙方支付各期租金的时间由甲方以实际应付租金通知书确定，首期为1995年5月16日，末期为1999年4月23日，租赁保证金200，000美元，手续费63，132美元，留购价格316美元，财产保险费27，778美元，银行费用人民币183，385元。乙方迟延支付租金和其他应付款项时，除应在迟延期间按约定利率计付利息外还应支付罚息，罚息从租金应付之日起至实际支付之日止按每日万分之三计算，乙方不履行或不完全履行合同约定的支付责任时，甲方将从租赁保证金中抵扣乙方应支付的款项，对不足抵扣部分甲方仍有权要求乙方支付。1994年8月31日，佛山工行向大业公司出具担保书一份，承诺全面确认大业公司与包装公司所订立的（略）号融资租赁合同及其所有附件，其担保责任限额为包装公司在前述合同项下未付的全部租金、费用、延付利息和罚息之和，并对该合同项下的义务与承租人共同承担连带责任，大业公司有权直接要求担保人履行上述担保义务，该担保自开立之日起生效至前述合同项下承租人的全部债务付清时为止。

合同签订后，大业公司全面履行了合同约定的义务，包装公司亦部分履行了相应的合同义务，先后分别支付了第一期至第六期的全部租金和第七期的部分租金，其余租金则拖欠至今未付。截止大业公司起诉时止，包装公司尚欠租金1，370，734美元，其中第七期部分租金368，366美元，第八期全部租金601，184美元，第九期租金扣除200，000美元租赁保证金后尚余401，184美元。佛山工行亦未承担保证履行的责任。

原审法院认为，大业公司与包装公司签订的融资租赁合同，双方当事人意思表示真实，权利义务关系和法律责任约定明确具体，内容不违反法律规定，且合同已实际履行，依法应当认定合同合法有效。该合同的担保条款及佛山工行出具的担保书，意思表示真实，内容合法，亦具有法律效力。大业公司与包装公司的融资租赁法律关系以及佛山工行与大业公司的担保法律关系均依法成立。依法成立的合同对当事人各方均具有法律约束力，合同各方应当依照合同约定全面履行各自的合同义务。大业公司全面履行了合同义务，包装公司在履行了部分合同义务后，对第七期及其后的租金拖延履行，已构成违约，依法应当承担逾期履行的违约责任，偿付拖欠的到期租金及其违约金。大业公司依照合同约定，以租赁保证金200，000美元抵扣第九期部分租金有合同依据，依法应当认定其行为合法有效。佛山工行对于包装公司在租赁合同项下的全部债务，包括欠付的租金、迟延支付的利息及实现债权的相关费用，应当依照保证书的承诺承担连带清偿责任。包装公司主张其所欠租金数额与大业公司所主张的数额不符，没有证据证明，本院不予支持。但其关于逾期利息和罚息的主张符合有关法律法规规定，本院予以支持。国家计委、国家外汇管理局计外资(1994)X号文件通知是针对外商投资企业对外融资的相关规定，不适用于本案，且根据中国工商银行(1987)工银发字第X号通知规定，佛山工行具有法人资格，依法可以独立承担民事责任，佛山工行的答辩无理，其担保责任依法不能免除。综上所述，原告大业公司请求包装公司支付拖欠租金和迟延履行期间的利息的诉讼请求，事实清楚，证据充分，依法应当予以支持，但其对于罚息的主张与迟延履行期间利息的计算重复，且无相应的法律依据，对此不予支持。遂依照《中华人民共和国民法通则》第85条、第111条、第112条的规定判决：1、限被告包装公司于本判决生效之日起10日内偿还原告大业公司租金1，370，734美元及其逾期付款的利息，利息依照中国人民银行规定的同期一年期美元贷款利率上浮20％的标准计算到本判决限定的还款之日止。其中368，366美元自1998年4月23日起计息，601，184美元自1998年10月23日起计息，401，184美元自1999年4月23日起计息；2、被告佛山工行对包装公司的全部债务承担连带清偿责任，佛山工行承担保证责任后，有权向包装公司追偿。上述债务如逾期履行，则依照中国人民银行规定的同期贷款最高利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币79，342元，由被告包装公司负担人民币47，605．20元，由被告佛山工行负担人民币31，736．80元。

被告包装公司不服原判上诉称，请求依法改判上诉人应偿付被上诉人的租金为984，761．03美元，上诉案件受理费由被上诉人负担。事实和理由是：1、1994年8月28日，上诉人与被上诉人共签订了两份合同，一份是编号为（略）的融资租赁合同，另一份是编号为（略）的回租式融资租赁合同，两份合同的租金总额为6，004，569美元。其中（略）号的回租式融资租赁合同租金为1，770，475美元，（略）号的融资租赁合同的租金为4，234，094美元。2、由于两份合同系同一日签订，除两份合同的第一期租金是分别支付的以外，其余各期租金均是共同支付。截止起诉时止上诉人共支付租金4，719，807．97美元及两份合同的租赁保证金300，000美元，因（略）号回租式融资租赁合同双方已全部履行完毕，故上诉人所欠（略）号融资租赁合同的租金为1，184，761．03美元，扣除已支付的租赁保证金200，000美元，上诉人实际欠被上诉人的租金为984，761．03美元。

大业公司辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，上诉人上诉无理，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。理由是：本案所涉及的（略）号融资租赁合同和已全部履行完毕的（略）号回租式融资租赁合同，由于上诉人未正常履行两份合同，依照合同约定，上诉人支付的款项不仅包括租金，还包括迟延支付租金的利息和罚息。正是在此基础上，双方当事人于1999年5月24日签订了“关于（略）号合同和（略）号合同有关事项的双方确认书”，第一是确认包装公司已全部履行了（略）号合同中的付款责任，租赁押金已经冲抵最后一期租金的一部分，该合同项下全部租赁物件的绝对的、完全的和排他的物权归包装公司所有；第二是确认截止至1999年5月21日，包装公司尚欠（略）号合同项下租金1，420，734美元，未含延迟利息和罚息，租赁保证金已经冲抵最后一期租金的一部分。后上诉人偿还了50，000美元，所以上诉人实际拖欠租金为1，370，734美元。

经审理查明，当事人各方在二审中均没有提供新的证据，原审判决认定事实清楚，证据充分。

本院认为，大业公司与包装公司对于本案所涉及的两份合同的租金总额及合同实际履行的情况均无异议，对于合同的实际履行情况依法可以予以确认。本案争议的焦点主要是：1、两份合同约定的共300，000美元的租赁保证金，在“实际应付租金通知书”中是否已经预先抵扣的问题；2、双方当事人于1999年5月24日签订了“关于（略）号合同和（略）号合同有关事项的双方确认书”的效力问题。根据（略）号合同的约定，租金应当以“实际应付租金通知书”确定的租金数额为准，在（略）号合同的实际应付租金通知书中，第九期租金为401，184美元，与前面各期租金相差200，000美元，是已经抵扣了租赁保证金后的应付租金数额。上诉人主张应当在此实际应付租金通知书的基础上再抵扣租赁保证金，缺乏事实依据。况且双方当事人于1999年5月24日签订的“关于（略）号合同和（略）号合同有关事项的双方确认书”，形式合法，内容与两份合同的约定相一致，上诉人亦不否认其签署的行为，该确认书对于（略）号合同项下租金的完全确认也证明了租赁保证金是在最后一期租金中抵扣的事实，上诉人主张其没有仔细核算的理由缺乏相应的证据予以支持，当事人双方所签订的确认书是合法有效的。

综上所述，大业公司与包装公司所签订的融资租赁合同是双方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律规定，原审判决认定该合同合法有效是正确的。双方签订的“关于（略）号合同和（略）号合同有关事项的双方确认书”也是当事人真实意思的表示，是对双方债权债务关系的清算和确认，具有法律效力。上诉人的上诉请求缺乏事实依据和法律依据，本院依法不予支持。被上诉人大业公司答辩有理，依法应当予以支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，判决公正，依法应当予以维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第1项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币79，342元由上诉人包装公司负担。

本判决为终审判决。

审判长张柏桢

代理审判员李继勇

代理审判员邹汉江

二○○○年四月十八日

书记员罗儒坚