上诉人（原审被告）河南省黄某种业有限公司。住所地，河南省郑州市高新技术产业开发区X路X号。

法定代表人朱某甲，总经理。

被上诉人（原审原告）朱某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人周从海，河南规范律师事务所律师。

原审第三人朱某丙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人秦柯，河南规范律师事务所律师。

原审第三人朱某甲，男X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人河南省黄某种业有限公司因与被上诉人朱某乙、原审第三人朱某丙、朱某甲公司解散纠纷一案，不服郑州高新技术产业开发区人民法院(2009)开民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2005年11月1日，朱某甲、朱某乙、朱某丙作为股东发起成立河南省黄某种业有限公司，公司注册资本500万元，出资比例分别为60%.20%.20%。公司章程第十条第一款载明：公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；(2)股东会决议解散，由三分之二表决权的股东决定；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。2005年11月16日，河南省黄某种业有限公司登记成立。2007年公司年检报告书载明：全年亏损额x.66元。2006年6月30日，公司召开股东会变更经营范围。朱某乙与朱某丙称，2006年6月30日后，公司未再召开股东会。河南省黄某种业有限公司及公司现在实际管理人朱某甲对此持异议，但没有相关证据反驳朱某乙的举证，该院支持朱某乙主张的事实。朱某乙、朱某丙称公司成立时未足额出资；朱某甲称公司成立各方均无出资，后来也没有补足。2008年2月2日，朱某乙亲属与朱某甲亲属因经济纠纷发生冲突。

原审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的：（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”朱某乙持有公司20%的股权，因公司自2006年6月30日后未再召开股东会，其有权就公司解散提起诉讼。河南省黄某种业有限公司的三位股东均自认在公司成立时未足额出资。根据河南省黄某种业有限公司2007年年检报告书可知河南省黄某种业有限公司全年亏损额x.66元，证明公司经营管理混乱，且实际经营困难。2008年2月2日，朱某乙亲属与朱某甲亲属因经济纠纷发生冲突，系因公司分配利益引起，证明公司股东之间利益严重对立，公司存续失去股东人合作的基础，经营管理困难。综上，该院认为，朱某乙申请河南省黄某种业有限公司解散的请求符合《中华人民共和国公司法》的规定，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条的规定，该院判决如下：一、河南省黄某种业有限公司于判决生效之日解散。二、朱某乙与朱某甲、朱某丙在判决生效之日起十五日内自行成立清算组，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定对公司进行清算。案件受理费一百元，由河南省黄某种业有限公司负担。

河南省黄某种业有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：2007年11月，公司召开股东大会，决定朱某甲受让朱某乙、朱某丙等人的全部股权。朱某甲已支付了相应的股权转让款。且一审法院认定我公司经营管理混乱，证据不足。我公司不符合法定的公司解散条件，请求二审法院予以改判。

朱某乙答辩称：2006年6月30日以后，河南省黄某种业有限公司未再召开任何股东大会，河南省黄某种业有限公司称其法定代表人朱某甲收购其他股东股权，但公司工商档案里没有任何显示。因朱某甲想将公司占为己有，我方家属同朱某甲的家人发生刑事案件。一审判决正确，请求维持。

朱某丙答辩意见同朱某乙一致。

朱某甲答辩意见同河南省黄某种业有限公司一致。

本院经审理查明的事实与原审一致。

本院认为：上诉人河南省黄某种业有限公司上诉称2007年公司召开股东大会，并通过决议，由朱某甲收购其他股东的全部股权，但未提交相应书面证据证实，故其上诉理由，不能成立。原审判决查明事实清楚，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由河南省黄某种业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长任一鸣

审判员陈赞

审判员周国华

二0一0年四月二十五日

书记员罗向涛