原告谭某，男，X年X月X日生，农民。

委托代理人谷某。

被告衡东某某有限责任公司。

法定代表人陈某，该公司经理。

委托代理人刘某某。

原告谭某诉被告衡东某某有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2011年11月1日受理后，依法由审判员岳志勇担任审判长，与代理审判员邓磊磊和人民陪审员刘某中组成合议庭，于2011年12月6日公开开庭进行了审理。原告谭某及委托代理人谷某、被告衡东某某有限责任公司的委托代理人刘某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告谭某诉称，被告衡东某某有限责任公司是一个依法于2008年9月成立的有限责任公司，当时出资的有原告及其他四位股东。2009年9月陈某、曹某认购该公司原股东的全部出资，由陈某任法定代表人并办理了公司变更登记。2009年10月原告重新入股该公司19.5万元，被告衡东某某有限责任公司及其法定代理人陈某、出纳陈某莲签章向原告出具了出资凭证。被告衡东某某有限责任公司自原告成为该公司出资人后至今从未按《公司法》相关规定向股东提供过一次财务会计报告。2011年9月22日被告衡东某某有限责任公司的法定代表人陈某通知原告及其他股东开会要求购买原告及其他股东的出资，对此原告不能接受，并于2011年10月21日书面向被告衡东某某有限责任公司提出查阅账簿申请，却被被告衡东某某有限责任公司无理拒绝。为维护原告作为股东的合法权益，现根据《公司法》等法律规定向法院起诉，请求判令被告衡东某某有限责任公司提供2009年10月至今的会计账簿给原告查阅，并由被告承担本案诉讼费用及原告实现权利的费用。

为支持其诉讼请求，原告提交了以下证据：

证据1、原告谭某出资19.5万元给衡东某某有限责任公司的出资凭证，拟证明原告谭某在被告衡东某某有限责任公司的实际出资的事实及原告谭某是该公司的股东；

证据2、衡东某某有限责任公司股东退股金额明细表，拟证明被告衡东某某有限责任公司中部分股东退股情况和原告谭某不愿退股的情况；

证据3、原告谭某于2011年11月21日向湖南省衡东县X镇人民政府申请查询被告衡东某某有限责任公司查阅账簿申请书；

证据4、被告衡东某某有限责任公司对原告谭某申请查阅账簿的答复；

证据3和证据4拟证明原告谭某在向法院起诉前已申请向被告衡东某某有限责任公司查阅账簿，被告衡东某某有限责任公司拒绝提供账簿给原告谭某查阅的事实。

证据5、衡东县工商局登记注册号为（略）（1-1）S号的衡东某某有限责任公司的企业法人营业执照（有效期限为二0一二年九月九日止），拟证明被告衡东某某有限责任公司是经过工商部门登记的具有法人资格的合法公司；

被告衡东某某有限责任公司辩称，一、2009年9月陈某、曹某认购衡东某某有限责任公司原股东刘某军、边某、谭某、陈某良、舒象国的全部出资，由陈某任法定代表人，并于2009年9月8日办理了公司变更登记这是事实。但从2009年9月8日的工商登记可看出当时股东只有陈某和曹某，而原告谭某只是股东曹某里面的隐形（隐名）股东而已，从2009年9月份公司登记来看原告没有知情权并不是登记所披露的股东。二、由于衡东某某有限责任公司资金周转紧缺，无法正常开展生产，各股东多次开会协商形成退股协议，并于2011年9月23日签订退股转让协议书，股东曹某已办理全部退股协议退股款144万元，而曹某里面的隐形（隐名）股东谭某、舒象国、陈某良、陈某华每股28.8万元，10月8日之前付清，而原告谭某作为隐形（隐名）已于2011年9月26日从衡东某某有限责任公司领走20万元退股款，并出具领款20万元收据。虽然原告诉称不肯退股，但领走20万元现金就用实际行为同意了退股，而衡东某某有限责任公司又于2011年10月12月在工商部门再次变更股东，新股东只有陈某和陈某平，从而可知原告谭某已不再是衡东某某有限责任公司的股东，没有股东的知情权。请求法院驳回原告的诉讼请求。

为支持其答辩意见，被告提交了以下证据：

证据6、衡东某某有限责任公司在衡东县工商行政管理局的企业注册登记资料，拟证明被告衡东某某有限责任公司2009年及2011年的股东情况；

证据7、7-1，退股转让协议书；7-2，表一应收款；7-3，表二应付款；7-4，2011年9月8日衡东某某成品原材料盘底数；7-5，退股转让协议书的公证书；7-6，衡东某某有限责任公司的退股金额明细表；

该组证据拟证明衡东某某有限责任公司的股东退股情况。

证据8、原告谭某签名的收条，拟证明原告谭某在衡东某某有限责任公司已领取退股金20万元的情况；

证据9、被告衡东某某有限责任公司的委托代理人刘某某对文勇、曹某、陈某良三人分别所作的调查笔录三份，拟证明衡东某某有限责任公司的股东情况及退股情况；

证据10、衡东某某有限责任公司会议记录五份，拟证明五次股东会议情况。

经庭审质证，被告衡东某某有限责任公司对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为无关联性，不能达到证明原告谭某是衡东某某有限责任公司的股东的目的；对证据2无异议；对证据3的真实性无异议，但无关联性，认为被告已退股，没有股东知情权；对证据4、5无异议。原告谭某对被告提交的证据6的真实性无异议，但认为无关联性，被告未经过原告的同意变更工商登记；对证据7-1、7-2、7-3、7-4、7-5有异议，原告没有按退股转让协议书实际履行，原告出资的19.5万元股份，被告是认可的；对证据8有异议，原告是收到被告衡东某某有限责任公司的20万元是事实，但不是退股金；对证据9有异议，陈某良的调查笔录不能证明原告的股份在曹某的股份中，原告没有委托陈某良帮原告去退股，曹某的调查笔录没有证明原告在曹某的股份名下占有股份，原告出资了19.5万元，对文勇的调查笔录有异议；对证据10有异议，五份会议记录是打印的，均没有会议出席人员的签名，是无效的证据。

本院对原、被告双方提交的证据审核认为，双方对证据2、证据4与证据5均无异议，本院予以认定。证据1上写有“今收到谭某入股金19.5万元”的字样，并有被告的法定代表人陈某、出纳陈某莲的盖章及被告衡东某某有限责任公司的盖章，是证明原告谭某在被告衡东某某有限责任公司出资19.5万元的事实，该事实与本案存在关联性；证据3是证明原告谭某在向法院起诉前已申请向被告衡东某某有限责任公司查阅账簿的事实，该事实与本案存在关联性；证据6是证明被告衡东某某有限责任公司证明被告衡东某某有限责任公司2009年及2011年的股东情况的事实，该事实与本案存在关联性；证据7-1、7-2、7-3、7-4、7-5不能证明原告谭某已退股的事实；证据8是证明原告谭某在衡东某某有限责任公司已领取20万元的事实，该事实与本案存在关联性；证据9中的被调查人文勇的证言中只可印证原告谭某在衡东某某有限责任公司已领取20万元的事实，被调查人曹某、陈某良的证言中所述事实无法核实；证据10的五份会议记录上均没有参加会议的人员的签名，不符合证据客观真实性的要求。据此，本院对被告提交的证据7-1、7-2、7-3、7-4、7-5、10不予认定。原告提供的证据1、2、3、4、5，被告提供的证据6、7-6、8、9符合证据的三性特征，本院予以认定。

根据原、被告的陈某，庭审举证、质证，结合对证据的分析，本院认定事实如下：

2008年9月10日，衡东某某有限责任公司成立，注册资本为50万元。2009年9月10日，衡东某某有限责任公司办理公司注册变更登记，公司法定代表人变更为陈某，公司股东登记变更为陈某与曹某。2009年10月2日，被告衡东某某有限责任公司同意原告谭某入股，并收到原告谭某入股金19.5万元，但该公司在工商部门的登记股东仍为陈某与曹某。2011年9月26日，被告衡东某某有限责任公司支付原告谭某20万元。因公司内部纠纷，原告谭某于2011年10月21日向被告衡东某某有限责任公司申请对该公司的账簿进行查阅，被告衡东某某有限责任公司拒绝提供账簿给原告谭某查阅。

对各方当事人有争议的问题，本院作如下分析与认定：

一、关于原告谭某是否具有股东资格的问题。

原告谭某认为，原告于2009年10月2日在被告衡东某某有限责任公司出资19.5万元，原告当时虽未经工商部门登记为股东，但原告也是被告的股东。原告于2011年9月26日收到被告的20万元是事实，但原告没在《退股金额明细表》上签名，该20万元不是退股金，故从2009年10月2日至今，原告一直是该公司的股东。被告认为原告谭某虽在该公司实际出资19.5万元，但公司登记股东并没有原告谭某的姓名，原告只是登记股东曹某股份里的隐形（隐名）股东而已，故不具有《公司法》规定的股东对公司会计账簿查阅的权利。本院认为，第一，原告谭某于2009年10月2日在被告衡东某某有限责任公司出资19.5万元，成为实际出资人，是经被告衡东某某有限责任公司的法定代表人陈某同意并认可的，且该公司的登记股东是明知的。第二，原告谭某当时在被告衡东某某有限责任公司出资时有成为被告的股东的真实意思的表示。第三，股东的工商登记并非设权性登记程序，而是证权性登记，只具有对抗公司以外第三人的功能。本案没有涉及到公司以外的第三人，只是公司内部关系引发的纠纷，应根据意思自治的原则来处理原、被告之间的纠纷。第四，原告谭某未在工商部门登记为股东，并不违反法律的强制性规定。原告谭某未在工商登记中记载为股东，仅影响公司对外关系上第三人不能据此识别原告谭某为股东，但原告谭某交付的出资款，由公司出具出资收据，出资人明确载为谭某，故在对内关系上，原告谭某是明确的股东，享有股东的权利。在2009年10月2日至2011年9月26日期间，原告也没有出现《公司法》规定的抽逃资本的情形。故原告谭某在前述时期内是被告衡东某某有限责任公司的股东，具有股东资格。

二、关于原告谭某是否有权查阅账簿的问题。

根据前面对股东资格认定问题的分析结论，在2009年10月2日至2011年9月26日期间，原告谭某具有股东资格，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。……”，据此，原告谭某有权对被告衡东某某有限责任公司在前述时期内的会计账簿进行查阅。

综上所述，本院认为，在2009年10月2日至2011年9月26日期间，原告谭某在被告衡东某某有限责任公司中具有股东资格，依法享有股东权利，对被告衡东某某有限责任公司在2009年10月2日至2011年9月26日期间的会计账簿有权进行查阅。本案的诉讼费用由被告衡东某某有限责任公司承担。对原告要被告承担原告实现权利的费用的请求，因不具有明确性且于法无据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

一、被告衡东某某有限责任公司在本判决生效之日起十五日内提供自2009年10月2日至2011年9月26日期间的会计账簿给原告谭某查阅；

二、驳回原告其他诉讼请求。

本案案件受理费100元，由被告衡东某某有限责任公司承担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至衡阳市中级人民法院。

审判长岳志勇

代理审判员邓磊磊

人民陪审员刘某中

二0一二年三月六日

书记员胡鹏

撰稿：岳志勇；校对：胡鹏；印10份；2012年3月6日印