原告：武汉市X区X路石料。

委托代理人：李某甲。

被告：湖北禾田某泥制品有限公司。

委托代理人：李某乙。

第三人：程某。

第三人：钟某。

第三人：刘某。

委托代理人：赵某某。

原告武汉江夏区X路石料厂（以下简称京珠石料厂）诉被告湖北禾田某泥制品有限公司（以下简称禾田某司）买卖合同纠纷一案，本院于2011年9月26日立案受理后，被告禾田某司向本院请求追加第三人程某、钟某、刘某参加诉讼，本院于2011年10月31日追加程某、钟某、刘某为本案第三人参加诉讼。本案依法组成由审判员秦道新担任审判长，与审判员郑萍、人民陪审员荣志华参加的合议庭，于2011年11月30日公开开庭进行了审理。原告京珠石料厂的委托代理人李某甲，被告禾田某司及其委托代理人李某乙，第三人程某、钟某、刘某及其刘某的委托代理人赵某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告京珠石料厂诉称：原告与被告系业务往来单位，原告向被告提供石料，因被告不能及时付款，严重影响原告资金周某，原告于2009年11月停止与被告的业务往来，通过原告与被告往来账面以及对账函显示，从2008年4月29日至2009年11月10日，被告下欠原告货款791,308.86元，原告多次向被告催收，被告以“那是原来禾田某司的帐，现禾田某司一概不管，老板换了，你去找他们”拒绝支付。由于被告的违约行为，给原告造成了巨大损害，为维护原告合法权益，请求依法判令：1、被告一次性付清货款791,308.36元；2、本案诉讼费由被告承担。

原告京珠石料厂为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：

证据一：买卖合同（复印件）。证明被告禾田某司未按合同履行。

证据二:对账明细表、付款凭证、送料单多份。证明被告实欠货款数额为791,308.36元。

证据三：企业信息。证明被告变更前后的情况。

被告禾田某司辩称：1、原告的诉请与事实不符，根据庭前阅卷从原告举证显示最后一次的对账确认是在2009年2月27日。因禾田某司股权转让，付款的具体情况需要追加原股东作为第三人才能了解此事。另原禾田某司转让给现禾田某司的法定代表人胡某某时，约定原禾田某司的所有债权债务都转给了第三人程某、钟某、刘某，故要求追加第三人程某、钟某、刘某参加诉讼；2、原告的诉讼请求已经超过诉讼时效；3、被告只差欠原告30多万元，具体数字需要核对。

被告禾田某司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：

《股权及财产转让合同》。证明原禾田某司的债权债务由本案的第三人程某、钟某、刘某承担。

第三人程某陈述：原告诉请中的欠款金额属实，我被追加为第三人没有道理，原禾田某司的所有股东均应负有责任。

第三人钟某陈述：1、具体欠款金额以会计和原告的对账为准；2、我们三人只负责将原禾田某司的所有债权收某后分配偿付债务，并不是所有债务都由我们三个人承担，原禾田某司的所有股东均应负同责。

第三人刘某陈述：1、具体欠款金额以会计和原告的对账为准；2、本案的欠款应由被告承担，内部股东的承担问题可另案起诉；3、原禾田某司的债权分配不明，我个人承担原告的欠款没有道理，我认为应该追加原禾田某司的其他股东参加诉讼。

第三人程某、钟某、刘某为支持其陈述理由，向本院提交了如下证据：

2009年9月、12月两份《股东协议》。证明程某、钟某、刘某三个人只负责对公司的债权债务清收、分配，而不是承担债务。

经庭审质证及对账确认，被告对原告京珠石料厂提交的证据一的真实性有异议，认为该证据是复印件，不予质证；对证据二中的对账明细表认为是原告单方制作的表格，不予质证。对证据二中的对帐函的真实性无异议，但是前四份对账函都被2008年10月29日的对账函代替了，所以我公司对第五、六份对账函的送货金额予以确认。对证据二中的收某其中2008年4月11日、2008年4月29日、2008年5月25日、2008年6月25日、2008年7月25日、2008年8月25日、2008年8月25日、2008年9月25日、2008年10月25日（2份）的金额已经被第五份对账函包含了，2008年11月25日和2008年12月31日的金额已经被第六份对账函包含了，2009年1月25日收某超过了举证期限，原告当庭未提交，我方现在不予质证。对证据二中的付款凭证无异议。对证据三的真实性无异议。

第三人程某对原告提交的证据均予以认可。

第三人钟某认为原告与被告禾田某司的这笔生意不是我经手的，这个帐我不清楚，不发表意见。

第三人刘某认为原告与被告禾田某司的这笔生意不是我经手的，这个帐我不清楚，具体欠款金额以对账为准。

本院认为，原告提交的证据一系复印件，本院不予采信；对证据二中的对账函、收某、付款金额的真实性被告均无异议，但根据时间顺序及逻辑性，本院确认被告共计欠原告货款394,647.32元。原告提交的证据三本院予以采信。

原告京珠石料厂对被告禾田某司提交的证据真实性无异议，但认为这是被告内部分配问题，与原告债权无关。

第三人程某对被告禾田某司提交的证据的真实性无异议，但认为不应由我们三个人支付，要付原禾田某司的所有股东都要付。

第三人钟某对被告禾田某司提交的证据的真实性无异议，但认为我们三个人只对债务的支付担责，不是对债务承担责任。原禾田某司的所有股东均负有责任。

第三人刘某被告禾田某司提交的证据的真实性无异议，但认为三个第三人只负责债务的清收某作，而不是承担债务。公司的责任承担以登记为准，内部的股东问题不能对抗对外的债务。

本院认为，被告提交的证据的真实性，第三人均予认可，对该证据证明的事实，本院予以采信。

原告京珠石料厂对第三人程某、钟某、刘某提交的的证据的真实性及证明内容均无异议。

被告禾田某司对第三人程某、钟某、刘某提交的证据的真实性有异议，认为该证据系复印件，禾田某司的股权在2009年11月已发生转让，这两份股东会决议不知从何而来，且我方证据与这份证据不冲突。

本院认为，第三人提交的证据系复印件，本院不予采信。

经审理查明：原告与被告禾田某司系业务往来单位，原告向被告禾田某司提供水泥制品用石料，双方结算方式为每月25日办理结算再付款。原告于2008年4月至2009年1月25日共计向被告送石料价值1,543,387.32元，2008年5月24日至2010年6月19日，被告共计向原告付款1,148,740元，尚欠394,647.32元未能支付。经原告多次催要，被告禾田某司以该欠款系原禾田某司所欠为由拒绝支付。

另查明，2009年11月20日，禾田某司与胡某某签订一份《湖北禾田某泥制品有限公司股权及财产转让合同》，其中第六条约定，本合同转让之日前，禾田某司的应收某付款由担保人原执行董事程某、监事钟某及股东刘某三人负责清收，并对债务支付担责。2009年12月16日，被告禾田某司进行了股权变更，股东程某、钟某、季某某、刘某、杨某某、高某某将各自股份全部转让给股东胡某某，原法定代表人程某变更为胡某某。

本院认为，原、被告之间的争议系买卖合同法律关系。原告向被告禾田某司提供价值1,543,387.32元的石料，被告禾田某司给付货款1,148,740元后，尚欠货款394,647.32元未能支付，对该欠款被告禾田某司依法应予清偿。原告要求被告偿付货款791,308.86元证据不足，对其超出394,647.32元部分，本院不予支持。禾田某司虽在2009年12月26日进行了股权变更，但该股东之间的变更系公司内部行为，不能对抗债权人，禾田某司对其在2009年12月26日之前的债务依法承担清偿责任。在禾田某司与胡某某签订一份的《湖北禾田某泥制品有限公司股权及财产转让合同》中，虽然约定了在股东转让之前，禾田某司的应收某付款由担保人原执行董事程某、监事钟某及股东刘某三人负责清收，并对债务支付担责，但该约定只在禾田某司与第三人程某、钟某、刘某之间产生法律约束力，且原告并未要求该三人承担清偿责任。故被告辩称该所欠货款应由第三人程某、钟某、刘某清偿，于法无据，本院不予采信。因被告禾田某司最后一次付款时间为2010年6月19日，故原告的主张没有超过诉讼时效，被告辩称原告的诉请已超过诉讼时效，与事实不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决如下：

一、被告湖北禾田某泥制品有限公司偿付原告武汉江夏区X路石料厂货款394,647.32元；

二、驳回原告武汉江夏区X路石料厂的其他诉讼请求。

上列应付款项，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11,713元(原告已预缴5,857元)，原告负担4,493元，被告负担7,220元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收某单位全称：武汉市财政局非税收某汇缴专户市中院诉讼费分户；帐号：（略）；开户行：农行武汉市X路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审判长秦道新

审判员郑萍

人民陪审员荣志华

二○一二年二月日

书记员胡晶晶