上诉人（原审被告）保康县X区建设促进会综合开发公司（以下简称综合开发公司）。

法定代表人尚某甲，综合开发公司经理。

委托代理人史励，重庆互邦律师事务所律师。

委托代理人尚某乙，住（略）-１，系尚某甲女儿。

被上诉人（原审原告）王某，女。

委托代理人李某丙，女，住（略）。

委托代理人周帮立，保康县中心法律事务所法律工作者。

原审被告保康县X区建设促进会（以下简称保康老促会）。住所地：保康县X镇X街X号。

法定代表人刘某，保康老促会会长。

委托代理人李某丁，保康老促会办公室主任，住（略）。

上诉人综合开发公司因与被上诉人王某、原审被告保康老促会借贷纠纷一案，不服保康县人民法院〔2010〕保民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月12日受理，依法组成合议庭，于2011年5月30日公开开庭审理了本案。上诉人综合开发公司的委托代理人史励、尚某乙，被上诉人王某的委托代理人李某丙、周帮立，原审被告保康老促会的委托代理人李某丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审判决认定：1996年1月，保康老促会向保康县人民政府提交《关于成立保康县X区建设促进会综合开发公司的报告》。经批准后，保康老促会于1996年1月16日作出保促字〔1996〕X号《关于成立保康县X区建设促进会综合开发公司的通知》。综合开发公司经保康县工商行政管理局登记注册，于1996年3月5日领取企业法人营业执照。1998年12月28日，保康老促会作出保促字〔1998〕X号《关于对原所属综合开发公司与县老促会脱钩的具体问题处理通知》，决定从1999年1月1日起综合开发公司与保康老促会解除隶属关系，免除综合开发公司“按利润比例上交给县老促会扶贫基金”的规定，该公司盈亏自负，该公司自开办以来的一切债权、债务，一律由该公司负责清收、偿还。1999年2月24日，保康老促会在原《保康报》中缝刊登与综合开发公司脱钩的声明。2005年11月29日，保康县工商行政管理局作出保工商处字〔2005〕第X号行政处罚决定书，决定对综合开发公司作出依法吊销营业执照的行政处罚。1998年，王某将2500元存放于李某丙处，李某丙于同年6月24日以王某名义将该款借给综合开发公司，综合开发公司给王某立有收据，约定年利率15%。因索要无果，李某丙于2010年3月5日起诉要求综合开发公司、保康老促会偿还借款2500元并支付利息4387.50元，于同年7月27日申请撤回起诉，保康法院裁定准予撤诉。同月29日，王某起诉要求综合开发公司、保康老促会偿还借款2500元并支付利息4387.50元，

原审法院认为：尽管综合开发公司给王某出具的是2500元的收据，但是在收据中明确约定利率，在诉讼中综合开发公司自认该款系借款。综合开发公司与王某之间成立了民间借贷合同关系，王某主张综合开发公司偿还借款本金及利息，应予支持。综合开发公司主张该款系股金，无证据证实，对该主张不予支持。收据上未约定还款时间，综合开发公司主张本案超过了诉讼时效，不予支持。综合开发公司系企业法人，能独立承担民事责任，保康老促会不应对诉争债务承担连带清偿责任。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、综合开发公司所欠王某借款2500元，利息4354.16元，合计6854.16元（上述利息已按双方约定利率依王某的请求计至2010年3月4日)，限于本判决生效之日付清。二、驳回王某要求保康老促会承担连带清偿责任的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50元，减半收取25元，由综合开发公司负担。

上诉人综合开发公司不服原审上述判决，向本院提起上诉称：㈠王某提起本案诉讼超过了诉讼时效。本公司给王某出具的2500元收条记载年利率15%，说明借款期限系一年，在本案诉讼时本公司才知道王某索要借款。㈡李某丙代王某办理诉争款，鉴于本公司与李某丙发生了多笔债权债务，应当将李某丙欠本公司的债务与本公司欠王某的债务予以抵销。1999年2月李某丙收到本公司2000元，2000年李某丙出具欠条欠本公司598.85元，2000年4月15日经结算李某丙给本公司出据欠本公司360.35元，2002李某丙收到本公司500元。李某丙、尚某光、王某与本公司发生的多笔债权债务应当一起核算，经核算后本公司不负担债务，反而是李某丙、尚某光、王某欠本公司2958.62元。请求二审法院撤销原审判决，驳回王某的起诉。

被上诉人王某答辩请求二审法院维持原审判决。

二审经审理查明，原审判决认定的事实准确无误，本院予以确认。

本院认为：王某主张债权的凭证系综合开发公司出具的金额为2500元的收条，收条未记载该债务的清偿时间，亦无证据证明王某何时知道或者应当知道综合开发公司不清偿债务，债权受侵害，不能起算两年的普通诉讼时效。综合开发公司上诉称收条记载年利率15%，说明借款期限系一年，系主观推测，其主张王某起诉超过诉讼时效，理由不成立，本院不予支持。尽管李某丙代王某办理诉争款，但是无证据证明王某将本案诉争的2500元本金及利息这一债权转让给了李某丙。综合开发公司主张李某丙、尚某光、王某与本公司发生的多笔债权债务应当一起核算，无法律依据，其主张本案诉争的债务因抵销而消灭，理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人综合开发公司负担。

本判决为终审判决。

审判长刘某

审判员涂晶晶

审判员李某

二0一一年五月三十日

书记员张欢欢