上诉人（原审原告）北京琳林长明商贸有限公司，住所地北京市X村。
法定代表人崔某，总经理。
委托代理人王集金，北京市中翔律师事务所律师。
委托代理人王冬建，北京市佳诺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京朝批商贸股份有限公司，住所地北京市X区双龙南里X楼。
法定代表人李某，董事长。
委托代理人毛某某，女，出生年月（略），汉族，北京朝批商贸股份有限公司职员，住址（略）。
委托代理人张某乙，女，出生年月（略），汉族，北京朝批商贸股份有限公司职员，住址（略）。
上诉人北京琳林长明商贸有限公司（以下简称琳林长明公司）因与被上诉人北京朝批商贸股份有限公司（以下简称朝批公司）买卖合某纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年12月30日受理后，依法组成由法官郑亚军担任审判长，法官刘斌、李某参加的合某庭进某了审理。本案现已审理终结。
琳林长明公司在一审中起诉称：2007年11月7日，朝批公司与琳林长明公司签某《商品采购合某》，约定琳林长明公司授权朝批公司为贵州醇八年陈酿系列产品的北京商超渠道总经销商，合某有效期为2007年11月1日至2008年10月31日。2008年10月23日，双方又签某了为期1年的《商品采购合某》，有效期到2009年12月31日。直至2009年12月31日，双方未签某新的合某，故根据合某的规定，双方合某应延续至双方签某新的合某为止。自2007年签某合某后，琳林长明公司依约履行了全部义务，并被迫支出新品进某费、条某等共计x.74元。依照合某，朝批公司应依约履行合某至2010年后双方签某新的合某之前，但经过事后查询销售记录，在2009年6月，朝批公司就不再从琳林长明公司进某州醇八年陈酿系列产品，而在市场上却出现同样产品在利用琳林长明公司出资建立的渠道继续销售。经了解，朝批公司在双方合某期内突然终止从琳林长明公司处进某，却私自从厂家购进某低于1万箱同样产品，并利用琳林长明公司投入巨额市场费用建立的渠道销售，以牟取暴利。2010年6月17日，朝批公司又单方提出终止合某，明确表示不再履行合某。琳林长明公司认为，朝批公司的行为已明显违约，给琳林长明公司造成损失，故诉至法院，要求朝批公司退还以进某费、条某、海报宣传费等名义收取的各种不合某费用x.74元、赔偿经济损失294万元并承担诉讼费用。
朝批公司在一审中答辩称：1、琳林长明公司自2009年7月1日起已丧失产品的经销权，双方之间的《商品采购合某》即告终止。2009年6月，琳林长明公司所享有的八年陈酿系列产品经销权即将到期，在朝批公司的要求下，琳林长明公司也一直未能出示其继续享有八年陈酿系列产品经销权的有效书面文件。琳林长明公司已无法按照《商品采购合某》的约定向朝批公司提供八年陈酿系列产品。为避免受到各销售终端因断货而罚款的情况，朝批公司通过与北京市贵州醇就业公司（以下简称贵州醇公司）的沟通，于2009年8月1日与贵州醇公司建立了关于八年陈酿产品的经销合某协议。朝批公司在2010年6月17日致函琳林长明公司，在函件中已明确鉴于双方合某已终止的情况下，要求琳林长明公司核对账款并清算货款。2010年11月1日，琳林长明公司出具证明文件，证明双方的货款已经结清，也以实际行为印证了其认可双方合某终止的事实。2、琳林长明公司支付市场费用是正常履行合某约定的义务，朝批公司不存在利用琳林长明公司投资建立的渠道销售产品的违约行为。首先，双方在合某中约定了琳林长明公司负责商超进某费用及相关市场费用，琳林长明公司依据上述合某约定向产品公司预付各项市场费用属于琳林长明公司正常履约行为。其次，根据行业惯例，投入市场费用是为了进某步开拓市场，扩大商品的市场占有。琳林长明公司在投入市场费用后，同样在合某期内享受了该项投入给其带来的丰厚的经济利润。而且，该项费用经朝批公司已支付给了零售终端，琳林长明公司无理由要求朝批公司向其返还由零售终端收取的各项费用。再次，琳林长明公司与朝批公司合某，是因为朝批公司有固定、庞大的销售渠道资源，琳林长明公司的产品正是利用朝批公司的销售渠道进某销售。3、琳林长明公司在无法继续经销八年陈酿系列产品的情况下，主张因朝批公司违约导致其无法继续销售上述产品而带来的利润损失无任何依据。琳林长明公司自2009年7月1日起已丧失产品的经销权，朝批公司在琳林长明公司无法继续履行合某的情况下，未追究琳林长明公司的责任，而是通过与贵州醇公司的协商，避免发生零售终端因断货而罚款等违约责任。而且，在合某中也并未约定朝批公司不得从其他进某渠道购进某品类产品。因此，在琳林长明公司无法提供合某有效经销权书面文件的情况下，停止从琳林长明公司进某合某、合某、合某。琳林长明公司在明知其无八年陈酿系列产品经销权，无法保证供货的情况下，以朝批公司从第三方购货而主张产品公司违约，并要求产品公司赔偿经济损失无法成立，无据可证。
一审法院审理查明：朝批公司原名称X京朝批商贸有限公司，2010年5月31日变更名称为北京朝批商贸股份有限公司（以下均以朝批公司叙述）。
2007年6月30日，琳林长明公司与贵州醇公司签某协议书，约定琳林长明公司在北京地区担任贵州醇公司提供的贵州醇“八年陈酿”系列产品的总经销商。经销期限为2007年7月1日至2009年6月30日。
2007年11月9日，琳林长明公司（甲方）与朝批公司（乙方）签某《商品采购合某》，约定甲方授权乙方为北京商超渠道总经销商，经销产品为贵州醇八年陈酿系列产品，经销区域为北京商超渠道。甲方授予乙方北京商超渠道总经销商后，所有甲方系列产品都应通过乙方进某合某确定的乙方的销售渠道，甲方负责维护协调，不得增加其它任何销售渠道，任何其他经销商欲进某乙方的销售渠道，必须征得乙方同意。甲乙双方签某前，甲方应向乙方提供合某、齐某、有效的企业资信材料和必备的商品销售手续、证明，并保证对向乙方提供的全部文件的合某性和有效性负全部责任，否则，由此引起的任何行政或法律后果均由甲方承担。乙方负责在北京地区推广与销售合某约定的甲方系列产品。甲方负责商品的进某费用及所有相关市场费用。经甲乙双方商定，本合某签某后15日内，甲方以现金或支票形式向乙方预付市场费用20万元，由乙方根据双方商定的市场费用方案向零售终端支付相应费用，并负责索取相关发票向甲方核销。为了保证甲方产品市场销售的顺利启动，在双方约定的市场费用方案内发生的费用，经双方确认后，甲方保证各项市场费用随报随销，其他临时增加的市场费用必须甲方经授权人签某同意后方可实施。预付乙方市场费用的账面余额低于5万元时，甲方应立即补齐某付市场费用至20万。合某有效期限自2007年11月1日至2008年10月31日止。本合某在终止前一个月，双方应共同协商新的经销合某，如合某到期后双方既未书面提出合某终止，也未就新的合某达成一致意见，则本合某自动顺延至双方签某新的合某为止。
同日，双方签某补充协议，就新品进某费用、促销海报宣传费用、商品堆头陈列费用等进某了约定，八年陈酿酒年度上市推广费用总计x元，并注明“所列费用明细仅为商超系统预估费用，因商超费用不断发生变化，加上新店开业等因素，双方同意尽量在不超过总额范围内可做调整，与甲方核销时按商场实际产生的费用予以核销”和“此方案仅为八年陈酿产品上市的初期市场启动方案的预算，按双方实际产生费用核销”。
合某签某后，双方开始履行上述协议。2007年12月4日，琳林长明公司向朝批公司预付促销费用20万元。
2008年9月16日，琳林长明公司向朝批公司交纳了市场费用10万元，双方确认该费用是零售终端的市场费用，预存在朝批公司，朝批公司依据双方确认的市场活动方案支付给零售终端，零售终端在收到此费用后会出具琳林长明公司台头的发票予以核销，如零售终端开具朝批公司台头发票，朝批公司可对琳林长明公司反开发票，琳林长明公司承担相关税金。
2008年10月28日，琳林长明公司与朝批公司再次签某《商品采购合某》，除有效期约定为2008年11月1日至2009年12月31日外，其余条某内容与双方签某的2007年11月9日《商品采购合某》基本一致。
2010年6月17日，朝批公司致函琳林长明公司，内容为：由于目前双方已终止合某，请琳林长明公司尽快派人与朝批公司财务人员核对账款并结算货款。2010年11月1日，琳林长明公司回函，确认双方货款已结清。
另查一，在双方合某履行期间，朝批公司向各零售终端支付各项费用x.74元，且朝批公司将上述费用的发票分别于2008年4月2日、2008年7月21日、2009年2月26日、2009年8月3日交付给琳林长明公司。
另查二，2009年8月1日，朝批公司与贵州醇公司签某合某，从2009年8月1日起，朝批公司开始经销贵州醇八年陈酿系列产品。
一审法院判决认定：朝批公司与琳林长明公司签某的合某系双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律法规的强制性规定，该合某合某有效，双方均应严格依约履行。合某中约定了零售终端收取的费用应由琳林长明公司负担，且朝批公司已将相应票据交付给琳林长明公司，故琳林长明公司在双方合某终止后，要求朝批公司退还x.74元费用的诉讼请求，无合某依据，法院不予支持。
虽然双方约定的合某有效期限到2009年12月31日，但该合某中第一条某明确了朝批公司的法律地位为“琳林长明公司授权朝批公司为北京商超渠道总经销商”，这亦是双方合某的基础。琳林长明公司在丧失了北京地区贵州醇“八年陈酿”系列产品的总经销商的代理权限后，双方之间合某的基础予以消失。且，在双方签某的《商品采购合某》中，亦未禁止朝批公司从其他渠道进某。综合某述因素，朝批公司在琳林长明公司丧失代理权后，朝批公司从贵州醇公司进某的行为并未违反合某约定，琳林长明公司要求朝批公司赔偿294万元的诉讼请求，证据不足，亦无合某和事实依据，法院不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条某规定，判决：驳回北京琳林长明商贸有限公司的诉讼请求。
琳林长明公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审认定2009年8月1日朝批公司与贵州醇公司签某合某并于当日起销售贵州醇八年陈酿系列产品错误。依据朝批公司2009年5月7日签某的《商品采购合某》和2009年8月1日签某的《补充协议》可以确认：朝批公司2009年1月1日已开始销售贵州醇八年陈酿产品。第一、《商品采购合某》的有效期是2009年1月1日至12月31日，签某日期是2009年5月7日；第二、《补充协议》约定双方在2009年5月7日签某的《商品采购合某》的基础上朝批公司成为贵州醇公司八年陈酿总经销商一事达成协议，并非就新产品销售达成的协议；第三，《商品采购合某》的第六条某《补充协议》第三条某间具有严密的逻辑关系，亦可证实琳林长明公司的主张。《补充协议》是朝批公司为规避责任和诉讼需要而签某的。琳林长明公司完全有理由相信朝批公司违背合某义务销售第三方产品，因此要求一审法院调取朝批公司的进某销售记录，以印证琳林长明公司的主张，理由正当，一审法院拒绝该申请，有意偏袒朝批公司。二、一审认定朝批公司不存在违约行为错误。第一，琳林长明公司与朝批公司签某的《商品采购合某》约定乙方负责在北京地区推广与销售合某约定的甲方系列产品。在甲方前期投入了大量的市场费用后应认定为具有排他性。第二，一审中双方确认朝批公司在2009年4月19日最后一次从琳林长明公司进某后，再也没有销售琳林长明公司的产品。朝批公司能够销售却不销售琳林长明公司的产品就是违反合某义务，是违约行为。三、一审认为琳林长明公司要求朝批公司退还x.74元费用没有合某依据而不予支持错误。依据行业惯例，琳林长明公司支付的市场费用有进某费、进某、条某均是进某商超的一次性永久费用。琳林长明公司为开拓市场投入的堆头费、海报费、促销费等市场宣传费用，朝批公司仍将长期受益。因此，琳林长明公司支付了各项费用后，朝批公司在合某期内违约，自行销售第三方的产品明显有悖于双方签某合某时的初衷，并且朝批公司至今仍然在所有商超销售同样的产品牟利。2009年4月20日朝批公司违约后与贵州醇公司签某《补充合某》，仍用琳林长明公司的预付市场费用向商超交付进某费给自己销售产品铺路。以上足以证实朝批公司的违约和支付相关费用的不合某性，依据公平原则朝批公司应返还以上费用。四、一审认为琳林长明公司与贵州醇公司是代理关系，2009年6月30日后琳林长明公司丧失了代理权和销售权错误。2007年6月30日琳林长明公司与贵州醇公司签某了销售协议书，所有条某均是买卖权利义务，并未涉及代理权。依据该合某的相关条某并不能得出2年经销期限后琳林长明公司就丧失了经销权，并且在该合某中亦没有2年后琳林长明公司不得以自己名义进某销售的条某。五、一审认为琳林长明公司与朝批公司《商品采购合某》的履行取决于琳林长明公司与贵州醇公司签某的经销协议的期限和所谓的总经销权错误。琳林长明公司在2年内的排他性经销权并不来自于该名称而是该合某第十条某约定。琳林长明公司授予朝批公司北京商超总经销权是琳林长明公司在北京商超的总经销权，双方的《商品采购合某》琳林长明公司的义务中并没有明确约定琳林长明公司在享有总经销权的前提下才能授权朝批公司为商超总经销权，亦没有排他性的条某约定。六、一审认为双方签某的《商品采购合某》未禁止朝批公司从其他渠道进某错误。依照《商品采购合某》约定：乙方负责在北京地区推广与销售合某约定的甲方系列产品。此条某确约定乙方的义务就是销售甲方系列产品，即不能从其他渠道进某。朝批公司在合某期内，自2009年4月20日起不尽义务销售和推广琳林长明公司的产品，反而与第三方签某销售协议，销售第三方产品，构成违约，应承担违约赔偿责任。七、由于朝批公司的违约行为给琳林长明公司造成的经济损失理应依法赔偿。第一、琳林长明公司支付给朝批公司的市场费用合某x.74元。第二，朝批公司自2009年4月20日起停止从琳林长明公司进某，至2010年6月17日，至少擅自从厂家购入x箱产品进某销售。琳林长明公司从厂家进某每瓶30元，销售给朝批公司每瓶79元，x箱共x瓶，毛某入应是（略）元，扣除合某的费用后纯收益至少是（略）元，应由朝批公司赔偿。第三，截止到2011年12月7日，琳林长明公司库存积压贵州醇八年陈酿38度2454瓶、52度2748瓶。依据给朝批公司的价格，合某应是x元。由于该产品只适合某商超销售，朝批公司违约后几乎琳林长明公司无法自行销售，故要求朝批公司按其进某价赔偿，货物归朝批公司所有。第四，积压的1000多箱酒占用琳林长明公司库房2年多，给琳林长明公司造成直接仓储损失x元。琳林长明公司请求二审法院撤销一审判决，改判朝批公司返还琳林长明公司投入的市场费用x.74元（包括为开拓商超渠道投入的进某费、条某等x.09元和其它为开拓市场投入的堆头费、海报费、促销费等市场宣传费用x.65元），朝批公司赔偿琳林长明公司2009年4月20日至2010年6月17日预期销售可得利益（略）元、库存积压酒现值x元、仓储费x元，合某（略）.74元，一审、二审诉讼费由朝批公司承担。
朝批公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、一审判决认定事实清楚，程序正确，符合某律规定。二、朝批公司不存在琳林长明公司所称的违约行为，琳林长明公司要求朝批公司返还市场费用并赔偿因违约造成的经济损失的主张没有合某依据。三、琳林长明公司的上诉主张不符合某实，且没有合某依据，朝批公司不能认可。（一）琳林长明公司主张朝批公司在2009年1月1日起开始销售贵州醇八年陈酿系列产品，根本不符合某实，且无合某依据。朝批公司贵州醇公司于2009年5月7日签某《商品采购合某》，约定经销的产品中不包括贵州醇八年陈酿系列产品，双方于2009年8月1日签某《补充协议》后才开始进某贵州醇八年陈酿系列产品的经销合某。（二）琳林长明公司主张朝批公司自2009年4月19日后没有销售琳林长明公司产品的陈述没有合某依据，朝批公司在双方合某期间一直积极销售和推广从琳林长明公司处购进某贵州醇八年陈酿系列产品，自2009年4月20日起直至发现琳林长明公司丧失产品经销权，朝批公司未从琳林长明公司购进某州醇八年陈酿仅是基于批发行为的特点，作为批发商的朝批公司在双方合某期间会阶段性批量采购产品，保证合某的产品库存，以在一定周期内满足零售终端的购货需求，因而在拥有合某且足够产品库存量的情况下暂未购进某品，并非琳林长明公司所称的“能够销售却不销售”。（三）琳林长明公司要求朝批公司赔偿所谓的库存积压产品损失及仓储费用等损失的主张没有依据，且与本案无直接的因果关系。朝批公司与琳林长明公司签某的《商品采购合某》系双方真实意思表示，亦未违反有关法律法规的强制性规定，合某有效，合某约定销售终端收取的市场费用应由琳林长明公司负担，且朝批公司依约将琳林长明公司预付的治厂费用支付给了各零售终端，并已将相应票据交付琳林长明公司，琳林长明公司在一审中已对上述市场费用的诉讼请求无合某依据。虽然双方约定的合某有效期限到2009年12月31日，但上述合某已经明确约定了朝批公司的法律地位为琳林长明公司授权朝批公司为贵州醇八年陈酿产品的北京商超渠道总经销商，这亦是双方合某的基础，琳林长明公司在丧失了北京地区贵州醇八年陈酿系列产品的总经销权后，双方之间合某的基础亦消失，且在双方签某的合某中，亦未禁止朝批公司从其他渠道进某，综合某述因素，朝批公司在琳林长明公司丧失经销权后，朝批公司从贵州醇公司进某的行为并未违反合某约定，琳林长明公司要求朝批公司赔偿经济损失的诉讼请求无证据支持，亦无合某事实依据。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决公平、合某合某，请求二审法院驳回琳林长明公司请求，维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有商品采购合某、补充协议、协议书及附件、费用明细、签某、预收代垫费用证明、函、补充协议书、证明、费用支出凭证发票交接清单及双方当事人提交的陈述意见等在案佐证。
本院认为：朝批公司与琳林长明公司签某的合某是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合某有效，双方均应依约全面履行。琳林长明公司上诉要求朝批公司返还其投入的市场费用x.74元，但双方合某约定零售终端收取的费用应由琳林长明公司负担，朝批公司代为向零售终端支付后已将相应票据交付给琳林长明公司，所以约定履行期限届满合某终止后琳林长明公司要求返还上述费用没有合某依据，故琳林长明公司的该上诉请求本院不予支持。琳林长明公司上诉认为朝批公司自2009年4月20日起不尽义务销售和推广琳林长明公司的产品，而与第三方签某销售协议，销售第三方产品，构成违约，应承担违约赔偿责任。因双方合某约定琳林长明公司授权朝批公司为北京商超渠道总经销商，琳林长明公司丧失了北京地区贵州醇八年陈酿系列产品的总经销商的代理权限后，双方当事人之间履行合某基础亦消失。虽然双方约定的合某有效期限到2009年12月31日，但《商品采购合某》并未禁止朝批公司从其他渠道进某。所以朝批公司在琳林长明公司丧失代理权后，从贵州醇公司进某并未违反合某约定，琳林长明公司称朝批公司在2009年1月1日已开始从贵州醇公司进某并销售贵州醇八年陈酿系列产品，构成违约，朝批公司对此不予认可，琳林长明公司未能就其主张举证，故其该上诉主张本院不予采纳。琳林长明公司上诉要求朝批公司赔偿证据不足，且无合某和事实依据，故本院不予支持。综上，琳林长明公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条某一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万六千三百六十九元，由北京琳林长明商贸有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费三万零三百七十七元，由北京琳林长明商贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长郑亚军
代理审判员刘斌
代理审判员李某
二○一二年一月十八日
书记员赵某
