原告吴某。

被告某有限公司。

原告吴某诉被告某有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2009年1月8日立案受理后，依法由审判员杨晶晶独任审判。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院于2009年2月9日裁定予以驳回。被告向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院于2009年3月30日裁定驳回上诉。本案于2009年5月7日公开开庭进行了审理，原告委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼。同日，双方当事人申请两个月期限的庭外和解。因案情复杂，本院于2009年8月13日依法组成合议庭进行审理。本案于2009年12月16日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吴某诉称：2004年4月14日，原告、秦某和陈某共同出资人民币50万元设立被告，秦某为法定代表人，原告为监事。2004年4月26日被告经工商部门核准登记并经营至今。2008年11月11日原告以公司股东和监事的身份向被告发函，要求行使股东知情权及监事权利，查阅被告的财务状况，但被告拒绝提供，故请求判令被告复制历年公司财务会计报告供原告查阅，判令被告将公司历年会计帐簿、会计凭证提供原告查阅。

被告某有限公司辩称：原告从未以股东身份向被告提出过要求行使股东知情权的书面请求。原告既为被告股东，又系某包装机械有限公司股东，两家公司的经营范围相近，原告行使股东知情权的目的不正当，故不同意原告的诉讼请求。

经开庭审理查明：2004年4月14日，原告、秦某和陈某共同出资设立被告，出资比例为原告16.5万元占33%，秦某17万元占34%，陈某16.5万元占33%。2004年4月26日，被告经工商管理部门核准成立，秦某为法定代表人。公司经营范围为机械成套设备生产、加工（限分支经营）、销售；五金交电、汽摩配件、化工原料及产品（除危险品及专项规定）、建材、通讯器材、纸制品、饰品、箱包批兼零、代购代销（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。2006年10月10日，陈某将其股权转让给原告和秦某，原告和秦某各拥有被告50%股权。秦某仍担任被告执行董事、法人代表和经理，吴某仍为公司监事。公司章程规定公司应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于十五日前送交各股东。2008年10月8日，吴某和秦某签订分配协议（4），约定在被告的股权未进行书面转让及完成相关法律程序前，双方今后以被告名义签订的合同，其成本和货款均归合同签订责任人所有。即今后秦某以被告名义签订的合同，成本及货款归秦某所有。吴某以被告名义签订的合同，成本及货款归吴某所有。任何一方提取属于自己的客户货款，对方均应配合。当天，吴某和秦某另对被告的应收应付款进行清理。之后，原告离开被告，并于2008年11月17日设立某包装机械有限公司，经营范围为机械成套设备、汽车配件的生产加工。2008年11月11日，上海某律师事务所向秦某发出律师函，称接受监事吴某的委托，就公司财务状况检查一事函告如下：吴某依法对公司的运营进行监督，决定自本函发出后20天起对公司的财务状况进行检查。要求秦某提供相关财务资料，配合此次检查工作。因被告未作答复，原告诉至本院。

另查明：原告在被告担任销售经理的职务。

上述查明的事实，由原告提供的投资协议书、核发《营业执照》通知单、股权转让协议、股东会决议、被告公司章程、分配协议（4）、律师函、被告提供的某包装机械有限公司工商登记材料及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。

根据庭审确认的事实，本院认为：股东知情权是公司股东享有的一种知道和了解公司经营状况的重要信息的权利。对于公司的财务会计报告，被告应按章程规定的期限送交各股东，股东查阅和复制财务会计报告无需提出申请及说明目的，现原告仍为被告股东，故原告要求查阅和复制财务会计报告的诉讼请求应予支持。原告要求查阅公司会计帐簿，依法应当提出书面请求并说明目的。所谓“正当目的”，系指与维护股东投资价值直接相关的合理目的，其所查阅资料的目的是了解公司经营状况以充分实现自身的投资利益。由于原告与另一股东即被告法定代表人秦某于2008年10月8日对于公司债权债务进行了清理后即离开了被告，仅能通过查阅会计帐簿的方式知晓之后债权债务的收付情况以维护其投资利益，故本院认为原告要求查阅会计帐簿目的正当。由于本案诉讼中被告对原告行使股东知情权的请求明确表示不同意，原告以股东身份提出书面请求已无必要，故原告要求查阅被告会计帐簿的诉讼请求应予支持。因原告同时为某包装机械有限公司股东，该公司部分经营范围与被告相同，而会计凭证反映被告经营信息以及公司作为商业秘密保护的信息，原告查阅会计凭证有可能干扰被告正常经营，损害被告利益，故对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

一、被告某有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2004年4月26日至判决生效之日止的财务会计报告供原告吴某查阅复制；

二、被告某有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2004年4月26日至判决生效之日止的会计帐簿供原告吴某查阅；

三、原告吴某其余诉讼请求不予支持。

本案受理费80元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计帐簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

审判长杨晶晶

审判员张华松

代理审判员邹惠贤

书记员秦文