原告欧某。

委托代理人（特别授权）蒋某，湖南某律师事务所律师。

被告隆回县某矿业开发有限公司。

法定代表人李某，该公司执行董事。

被告李某。

委托代理人李某。

被告李某。

上述三被告的委托代理人（特别授权）刘某，湖南某律师事务所律师。

被告欧某。

委托代理人（特别授权）肖某。

被告李某。

委托代理人（特别授权）谭某，系李某之妻。

原告欧某与被告隆回县某矿业开发有限公司（以下简称某公司）、李某、李某、欧某、李某债务转移合同纠纷一案，原告于2010年4月14日向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法组成由审判员张小为担任审判长，审判员周杨凯、人民陪审员廖敦燕参加的合议庭，于2010年6月30日公开开庭进行了审理。代理书记员杨争艳担任法庭记录。原告欧某的委托代理人蒋某，被告某公司、李某、李某的委托代理人刘某，被告李某的委托代理人李某，被告欧某的委托代理人肖某，被告李某的委托代理人谭某均到庭参加诉讼。2010年10月8日，经某院院长批准，延长案件审理期限六个月。本案现已审理终结。

原告欧某诉称：原告系隆回县某矿产品开发有限公司（以下简称某公司）的股东兼法定代表人，某公司于2000年冬开始与西藏尼玛县华地黄金开发公司（以下简称华地公司）合作经某，后经某算，华地公司在合作期间共欠某公司债务x元未偿还，某公司的经某期限届满后，股东决定将此债权转为原告所有。2005年7月16日，被告某公司与华地公司达成协议，华地公司将达日阿藏布砂金矿的开采复垦权交由某公司行使，华地公司2005年7月份以前的债务亦转由某公司负责偿还，由此，华地公司原所欠某公司的x元债务即转移到了某公司，此后，原告多次向某公司催讨该笔债务，某公司一直拖欠未还。某公司系欧某为了便于对外签订合同而指示李某等人登记注册的，该公司实际上并未实行公司化运作和管理，且早已歇业，但至今尚未注销。故此，某公司仍是此债务的清偿责任主体，某公司的实际经某者欧某及其余三名注册登记股东均应对此债务承担连带清偿责任。请求法院判令被告某公司偿还原告欠款x元，被告欧某、李某、李某、李某对此债务承担连带清偿责任。

原告欧某为证明其主张，提交了如下证据：

1、隆回县工商局企业注册登记资料，用以证明被告某公司的工商登记情况；

2、企业法定代表人证明书，用以证明原告是原某公司的董事长；

3、某公司的营业执照，用以证明原某公司的注册登记情况；

4、某公司章程，用以证明某公司属于有限责任公司及其股东的组成情况；

5、清算协议，用以证明某公司已经某散及对债权债务的处理情况；

6、华地公司关于欧某与欧某债权债务的情况说明，用以证明华地公司原所欠某公司的24万元债务已经某由某公司负责偿还；

7、对李某的调查笔录，用以证明某公司的注册登记、出某、实际经某情况以及谭某向欧某催讨债务等事实；

8、对谭某的调查笔录，用以证明向被告某公司催要欠款的事实；

9、委托生产复垦合同，用以证明委托复垦合同上面的印章与委托书上的印章是同一枚印章，都是某公司的印章；

10、某公司公告，用以证明某公司实际上是由三个股东经某；

11、委托书，用以证明华地公司所欠原告的债务已转由某公司承担；

12、录音资料，用以证明原告向被告主张了债权，欧某是某公司的负责人及实际股东之一；

13、对刘英的调查笔录，用以证明欧某于2007年上半年和下半年两次到万和花园找欧某要帐，2008年也找欧某要了一次帐；

14、对阳晃庄的调查笔录，用以证明欧某于2009年6、7月份的一天在四川莫里向欧某催讨欠款。

被告某公司、李某、李某答辩称：一、2005年7月16日某公司与华地公司的债权转移协议属无效协议，某公司根本不存在对华地公司2005年7月份以前的债务予以承担。某公司法人代表李某未在2005年7月16日的所谓债务承担的协议上签字，也从未将公司证照和公章交与欧某使用，欧某从来也不是某公司的实际经某者，某公司从未委托过欧某从事某公司任何业务。现经某是欧某与原告欧某恶意串通，盗取某公司公章在该协议上签字盖章，这并非某公司的真实意思表示，原告欧某的行为已构成侵权。二、本案已超过诉讼时效，即便债务转移的事实存在，因未发生任何诉讼时效中断的法律事实，时隔六年之久后，原告也丧失了胜诉权。三、本案的诉讼主体不符，某公司的股东李某、李某、李某不是适格的被告，某公司不是空壳公司。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告某公司、李某、李某为证明其主张，提交了如下证据：

1、某公司法人代表身份证明书，用以证明某公司的法人代表身份；

2、李某的身份证复印件，用以证明李某的个人身份情况；

3、邵阳南方有限责任会计师事务所验资报告及股东资本明细表，用以证明某公司股东出某情况，欧某不是某公司的股东；

4、某公司章程，用以证明某公司的股东情况，欧某不是公司股东，从而也不可能是公司的实际经某者；

5、股东会议纪要，用以证明李某为某公司法人代表，职务为执行董事；

6、房屋租赁合同，用以证明某公司的住所地；

7、某公司财务账目明细表，用以证明某公司近几年来正在运作，并非空壳公司；

8、华地公司的申请，用以证明华地公司对尼玛达日阿藏布黄金矿申请开采，为将黄金开采权委托给某公司作前期准备；

9、开采黄金矿产批准书，用以证明华地公司对尼玛达日阿藏布黄金矿的开采得到了有关部门许可批准；

10、采矿许可证，用以证明某公司具有开采黄金矿的主体资格；

11、银行现金交款单，用以证明某公司以华地公司名义交纳了矿体费90万元，不存在再承担华地公司的任何债务；

12、委托书，用以证明华地公司全权委托某公司对尼玛的黄金矿进行组织、经某、生产、复垦和管理，华地公司保证不以任何形式和书面材料向第三家出某任何有效证件，否则一切后果由华地公司负责，说明2005年5月20日就双方的权利义务已经某成了一致意见，不存在2005年7月16日债务承担；

13、对李某的问话笔录，用以证明某公司成立过程并证实欧某不是公司的实际经某者，没有委托过欧某与其他任何公司和个人进行业务运作，也没有委托欧某与华地公司和原告进行所谓24万元的债务承担和债权转让的行为；其至今不晓得某公司欠原告24万元这一回事，一直到现在原告也不是向某公司及其股东要债，说明了某公司不存在欠原告的任何债务，同时也失去了诉讼时效；

14、对李某的调查笔录，用以证明欧某不是某公司的实际经某者，某公司从未委托欧某办理公司业务；

15、对欧某的调查笔录，用以证明欧某与原告合伙恶意串通偷走了某公司的公章与原告及华地公司达成了24万元债务承担协议，说明某公司不存在欠原告24万元，所达成的协议不是某公司真实意思表示；

16、对李某的调查笔录，用以证明被告所欠原告的债务不存在，李某不知情。

被告欧某辩称，被告欧某不是某公司的实际经某者，某公司从来没有给过欧某证件和公章代理公司业务，被告欧某是受欧某的指示，盗取某公司的公章加盖在委托书上，这24万元债务与欧某没有任何关系。

被告李某辩称，2004年初成立某公司时，被告李某曾垫资20万元作为注册资金，注明股份为20%。2004年夏，在改则县探矿失败之后，被告李某取回了20万元注册资金，停止了与某公司的一切经某活动，撤了股，也没有在某公司后来的经某活动中参与投资和分红，按公司谁投资、谁受益和承担风险的原则，被告李某不应承担欧某诉被告的债务纠纷中任何经某和法律责任。

被告欧某、李某没有提交证据材料。

针对原告提交的证据，被告某公司、李某、李某对证据1、2、3、4没有异议，对其它证据提出某议，认为证据5与本案无关；证据6不具有客观性，某公司的债务承担是华地公司与欧某串通、炮制的，且没有向某公司告知的书面材料；对证据7，由李某质证；证据8的证人谭某与原告有亲戚关系，他也不知道华地公司24万元转移给了某公司，其证言不能作为定案依据；证据9、10均与本案无关，也不能说明华地公司24万元债务转移给了某公司；证据11不客观，是炮制的，欧某不是实际经某者，也不是法定代表人及股东，也没有某公司的授权书，24万元债务承担是公司的重大事务，应由公司决议，且应该有公司法定代表人签字。某公司与华地公司已于2005年5月20日达成委托协议，不能再出某委托书，2005年华地公司与某公司签合同时发生一起重大盗窃案，造成上千万元的损失，也就有上千万元债务，某公司停止一切经某活动；证据12的录音没有经某欧某本人同意，不具有合法性，同时也辨别不出某欧某的声音，虽然向欧某讨账，但是欧某不是某公司法定代表人、股东，也不是实际经某及授权人，该录音资料不能证实某公司承担华地公司24万元债务，没有其他的证据佐证是2005年8月录音的，同时不能证明谭某向某公司及三股东索取债务，视听资料应通过科学技术的手段予以认可；证据13与本案没有关联，只证实了原告向欧某催讨了欠款，没有向某公司三个股东催过欠款，同时没有证实欧某是某公司的实际经某者；证据14是虚假的，不符合证据的客观性，证言反映出某公司有几个股东，但没有证实欧某是某公司的股东及实际经某者。被告欧某的质证意见与被告某公司、李某、李某的意见一致。被告李某对原告证据7的质证意见是，李某不清楚李某将公司注册手续交给欧某使用的情况，谭某去讨帐，但对谁讨账李某不清楚，李某只知道某公司2004年的事情，不知道某公司2005年的事情；对其它证据的质证意见与被告李某等人的一致。

针对被告某公司、李某、李某提供的证据，原告欧某对证据1、2、9没有异议；对证据3本身没有异议，但认为该证据只能说明注册登记前的投资情况；对证据4没有异议，但这是按欧某的指示办理注册登记，其实质上并没有按此章程运作；证据5李某没有行使股东权利；证据6只是为办理工商登记填写的，是不实的资料，并没有将此地设为办公场所；证据7的真实性需要相关证据佐证，否则不予认可；证据8、10与本案无关；证据11表明是由华地公司交的款，且该交款单为复印件；证据12不能证明被告的举证目的；证据13、15均属于当事人自己的陈述，不客观，不能单独作为定案依据；证据14、16大部分内容是虚假的，而且相互矛盾，不能自圆其说。

通过庭审质证，对原告欧某及被告某公司、李某、李某提供的证据，本院认证如下：

原告欧某提供的证据1、2、3、4，被告某公司、李某、李某提供的证据1、2、9，各方当事人均表示无异议，予以采信。原告证据5，被告认为与本案无关联，经某查，该证据证明了债权由某公司转移到原告欧某个人的事实，是原告用以证明其符合诉讼主体资格的证据，与本案存在明显的关联性，予以采信；原告证据6、11均为书证原件，被告质证认为不具有客观性，但未能提供足以反驳的相反证据，且该两份证据可相互印证，故予以采信；原告证据7与被告某公司、李某、李某提供的证据14、16均是被告李某所做的陈述，其中原告证据7形成于讼争之前，是李某在不清楚抽逃注册资金的法律后果的情况下，站在证人立场做出某陈述，被告某公司、李某、李某提供的证据14、16形成于讼争之后，李某作为本案被告之一，在起诉前所做陈述的可信度要高于起诉后所做的陈述，故本院基于以上原则对原告证据7及被告证据14、16予以综合认定；原告证据8系与原告有利害关系的证人证言，本院结合原告提供的证据6、7、11等证据予以综合认定；原告证据9、10均为书证原件，被告认为与本案无关，经某查，该两份证据可以佐证原告证据6、11的真实性，与本案具有关联性，予以采信；原告证据12属于存有疑点的视听资料以及根据该视听资料整理的文字内容，不能单独作为认定案件事实的依据，不予采信；原告证据13,被告认为与本案无关，经某查，该证据可以证明原告向被告欧某主张债权的事实，与本案存在关联，予以采信；原告证据14，被告认为不真实，但没有提出某以反驳的相反证据，予以采信。被告证据3、4、5、6，虽然是在某公司办理注册登记时提供的一些资料，不能证明某公司在注册登记后的实际运营情况，但该证据可以证明被告某公司的成立、股东出某及主体资格情况，予以采信；被告证据7为某公司的财务帐目复印件4页，因该帐目既不能完整体现某公司的财务状况，又未提交账目原件及相关会计凭证，不能证明某公司的运营情况，不予采信；被告证据8、10与本案无关联性，不予采信；被告证据11为复印件，无相关原件供核对，且该证据是华地公司向国土资源厅交款的单据，不能证明此款系某公司所交的事实，故不予采信；被告证据12为书证，可以证明华地公司与某公司形成委托关系的事实，予以采信；被告证据13、15均为当事人的陈述，原告不认可，被告又不能提供其他相关证据佐证其所陈述的事实，不予采信。

根据采信的上述证据以及结合当事人的陈述，本院确认如下事实：

2000年1月5日，原告欧某与刘应修、谭某、刘述解共同出某设立某公司，原告欧某出某公司董事长即法定代表人，该公司的经某期限为三年，经某范围为矿产品及机械设备购销，经某期限届满后，四股东未向工商行政部门申请延长经某期限，直至2004年8月20日，四股东经某算后决定将公司予以解散。某公司于2000年冬开始与华地公司合作开采黄金矿，合作终止时经某方结算，华地公司共欠某公司债务24万元未偿还。某公司于2004年8月解散时，四股东达成清算协议，约定将某公司对华地公司的24万元债权划归原告欧某个人所有。被告某公司是被告李某等在隆回县工商行政管理局登记设立的有限责任公司，某公司成立于2004年3月8日，注册资金为120万元人民币，登记的出某人及各股东出某额分别为李某60万元、李某40万元、李某20万元，某公司的法定代表人为李某。某公司注册成立后，被告李某、李某、李某即将各自缴存的注册资金全部抽回，此后，李某、李某、欧某三人持某公司的证照、印章在西藏对外开展经某活动，李某作为某公司的原始登记股东之一，没有参与某公司的实际经某，也没有享受公司运营利益。2005年5月20日，华地公司通过与某公司签订《委托书》，全权委托某公司负责尼玛县X乡境内采矿证授权范围内的组织、生产、经某、管理、复垦等一切工作，并保证今后不再以任何形式和书面材料向第三家出某尼玛县X乡华地公司所在地黄金生产许可证授权范围内的任何有效证件，该委托书的被委托单位加盖了某公司的合同专用章，签字人为李某。随后，某公司将从华地公司取得的矿区分块对外转让给其他人放船开采，2005年6月13日，某公司发出某告，公告的第五条规定“三股东矿体费收缴方案为原则上每条船必须交清矿体款才能下水，矿体费未交清者由股东出某欠款担保书才能下船，股东担保必须在下水后一个月内交清矿体款。”第六条规定“吉瓦矿当前不允许开茶楼，一旦有人未经某股东同意擅自开设茶楼造成一切后果，由开设茶楼的负完全责任。”2005年7月16日，华地公司与某公司又签订了一份具有合同性质的《西藏那曲尼玛县达日阿藏布砂金矿开采的委托书》，约定将华地公司在西藏那曲尼玛县达日阿藏布砂金矿（吉瓦乡X区）的采矿复垦权全权委托给某公司行使，由某公司负责偿还华地公司2005年7月份以前从事矿山黄金生产亏损形成的债权债务。该委托书乙方一栏加盖了某公司的合同专用章，签字人为欧某。此后，原告对华地公司与某公司之间的债务转移约定表示认可，2005年7月18日，华地公司基于该约定向原告出某了一份《关于欧某与欧某债权债务的情况说明》，以书面形式通知原告找某公司联系处理债务转移事宜。原告欧某于2005年8月安排谭某前往西藏尼玛县吉瓦达日阿藏布砂金矿矿区向欧某催讨该笔由华地公司转移到某公司的24万元债务，但未能得到偿付。此后，原告欧某分别于2007年上半年、2008年、2009年多次找被告欧某催讨该债务，均未果，原告遂于2010年4月14日起诉本院。

本院认为，本案系债务转移合同纠纷，双方争议的焦点是，华地公司与某公司之间于2005年7月16日签订的具有债务转移协议性质的“委托书”是否真实合法有效；原告的24万元债权的偿付责任应由谁承担；原告起诉主张权利是否已超过诉讼时效。

债务转移是指合同的债权人、债务人与第三人之间达成协议，将合同债务转移给第三人承担。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三方，应当经某权人同意。原告欧某基于公司股东内部在公司解散时达成的清算协议的约定，获得华地公司所欠某公司的24万元债权，并以债权人的身份向华地公司主张权利。华地公司通过与某公司签订债务转让协议，即于2005年7月16日签订带有协议性质的《西藏那曲尼玛县达日阿藏布砂金矿开采的委托书》，约定由某公司负责偿还华地公司于2005年7月以前的债权债务，从而将华地公司所欠原告欧某的24万元债务转移给某公司，并取得债权人即原告欧某的同意。华地公司与某公司签订的具有债务转移协议性质的“委托书”合法有效，原告也因此获得向某公司主张债权的权利。

被告某公司及李某、李某抗辩称，2005年5月20日华地公司向某公司出某了委托书，并保证今后不再以任何形式和书面材料向第三家出某尼玛县X乡华地公司所在地黄金生产许可证授权范围内的任何有效证件，某公司已交纳矿体费，因此，某公司不可能再承担华地公司的债务；某公司法人代表李某未在2005年7月16日的债务承担协议上签字，也未将公司证照和公章交与阳某使用，阳某不是公司的实际经某者，某公司从未委托其从事任何业务；是欧某与原告相互串通，盗取某公司公章在该协议上签字盖章，不是某公司的真实意思表示，因此协议无效。经某查，华地公司与某公司签订的先后两份委托书在内容上并不存在冲突，第二份委托书是对第一份委托书中未予明确的权利义务关系做的补充约定，第二份委托书不是向某公司以外的第三方出某的证件，并不违反第一份委托书的承诺；《中华人民共和国合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”虽然2005年7月16日的委托书上乙方签字人是被告欧某，不是某公司登记的法定代表人李某，但该委托书上加盖了华地公司和某公司的公章，该合同成立。某公司的登记在册股东为李某、李某及李某三人，但李某并未参与某公司的实际经某，而在某公司通过与华地公司签订合同获得吉瓦乡境内达日阿藏布砂金矿的开采回填权后，具体经某的股东为三人，这一双方没有争议的事实，表明在对达日阿藏布砂金矿进行开采回填的经某过程中，实际经某者当中有一人是某公司登记在册股东之外的第三人。被告欧某不是某公司登记在册的股东，但被告李某证实李某注册某公司是根据被告欧某的指示而为，某公司成立后即由李某将公司证照交由被告欧某使用，这一陈述与2005年7月16日被告欧某在某公司与华地公司之间签订的第二份委托书上签字盖章即实际使用某公司证照、公章的事实相互印证;在原告欧某指派的谭某及原告本人找被告欧某催讨该笔债务时，被告欧某均认可其是某公司的股东；被告在开庭审理过程中既没有说明参与达日阿藏布砂金矿开采回填的股东，除李某、李某之外另一人是谁，也没有提交证据证明该未在册的实际经某者不是被告欧某而是另有其人。因此，可以认定被告欧某系某公司在对达日阿藏布砂金矿进行开采回填过程中的实际经某者和实际股东之一。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”虽然某公司登记的法定代表人是李某，不是欧某，也没有证据证明欧某在与华地公司签订合同时持有李某的特别授权委托书，但欧某是某公司对达日阿藏布砂金矿进行开采回填过程中的实际股东之一，又持有并使用某公司的合同专用章，作为合同相对人的华地公司完全有理由相信欧某有权以某公司的名义签订合同，因此，欧某有没有李某的特别授权，李某是否在合同上签了字，均不影响欧某与华地公司签订的合同对某公司的效力。至于被告提出某某与原告相互串通，盗取某公司公章在该协议上盖章这一事实，既没有提供有效证据加以证明，同时该具有债务转移约定的“委托书”并不是欧某以某公司的名义与原告之间达成的协议，而是某公司与华地公司之间达成的协议，原告不是该协议的签约主体，因此不可能通过原告与欧某的串通而达到将华地公司的债务转移至某公司的目的；对于原告而言，不论该债务是由华地公司负责偿还，还是改由某公司负责偿付，对其自身权利均不产生实际损益，原告与欧某之间缺乏串通的现实意义,因此，被告提出某某与原告相互串通的事实不能成立。综上，被告某公司、李某、李某提出某务转移协议无效的抗辩理由均不能成立。

依法成立的合同，受法律保护。公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。本案华地公司与某公司达成协议，约定由某公司负责偿还华地公司2005年7月份之前的债权债务，某公司应当自觉履行该项合同义务，向原告偿付债务。被告某公司是企业法人，应当以其全部财产对公司的债务承担责任，某公司现在虽已歇业，但尚未注销，故仍是该笔债务的偿付责任主体。《中华人民共和国公司法》第三十六条规定“公司成立后，股东不得抽逃出某。”公司法第二十条规定“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出某额为限对公司承担责任。”被告李某、李某、李某在某公司注册登记成立后，违反上述规定，抽逃了公司的全部注册资金，其行为直接导致了公司财产的消灭，严重损害了公司债权人利益，故被告李某、李某、李某应对某公司所负债务承担连带责任，其中被告李某、李某、李某分别在60万元、40万元和20万元的限额内对公司债务承担责任。被告某公司、李某、李某提出某被告欧某盗取某公司公章在债务转移协议上盖章，被告欧某亦认可这一事实,表明其无权代理某公司签订债务转移合同。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十三条规定“被代理人依照合同法第四十九条的规定承担有效代理行为所产生的责任后，可以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失。”故对某公司因欧某的代理行为所产生的债务，被告欧某亦应当承担连带责任。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案原、被告之间的债权债务并没有约定履行期限，在后来原告向被告欧某主张权利时，被告欧某并没有明确表示不履行义务，当时原告也没有给予被告履行债务的宽限期间。因此，原告起诉并没有超过诉讼时效。

综上所述，华地公司与某公司于2005年7月16日签订的具有债务转移协议性质的“委托书”真实合法有效，原告因此获得向某公司主张债权的权利；被告李某、李某、李某作为某公司的注册股东，抽逃公司注册资金，损害公司债权人利益，应分别在60万元、40万元和20万元的限额内对某公司所负债务承担连带责任;被告欧某自认其无权代理签订合同，亦应当对某公司在本案中所负债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十九条、第八十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款和第三款、第三十三条第三款、第三十六条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百三十五条、第一百四十条，以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，经某院审判委员会讨论决定，判决如下：

由被告隆回县某矿业开发有限公司、欧某在判决生效后五日内偿付原告欧某人民币24万元，被告李某、李某、李某分别在60万元、40万元和20万元的限额内承担连带清偿责任。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费4900元，由被告隆回县某矿业开发有限公司、欧某、李某、李某、李某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出某本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。

审判长张小为

审判员周杨凯

人民陪审员廖敦燕

二O一一年一月二十日

书记员杨争艳

附相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经某权人同意。

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出某额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出某额；

（三）出某证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出某额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经某记或者变更登记的，不得对抗第三人

第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出某。

《中华人民共和国民法通则》

第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。

第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出某求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。