上诉人（原审被告）:中房集团安阳市房地产开发有限责任公司。住所地：河南省安阳市人民大道西段。
法定代表人：鲍某某，该公司董事长。
委托代理人：张某甲，该公司职员。
委托代理人：李君，大沧海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:张某乙，男，X年X月X日出生，汉族。
委托代理人:尹西明，河南金学苑律师事务所律师。
上诉人中房集团安阳市房地产开发有限责任公司（以下简称安阳中房集团公司）与被上诉人张某乙欠款纠纷一案，张某乙于2008年10月28日向河南省安阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：1、判令安阳中房集团公司归还欠款本金x元及截至2006年12月30日的利息x元，本息合计x元；2、判令安阳中房集团公司按合同约定利率支付该笔欠款自2008年9月19日起至还清全部欠款之日止的利息；3、判令安阳中房集团公司支付张某乙借入的资金自2008年9月19日起至还清全部欠款之日止的利息；4、确认中国银行安阳分行（以下简称安阳中行）与安阳中房置业股份有限公司（以下简称安阳中房置业公司）签订的抵押合同有效，张某乙对该抵押合同载明的抵押物享有优先受偿权；5、诉讼费用由安阳中房集团公司承担。原审法院于2009年11月6日作出（2008）安民一初字第X号民事判决。安阳中房集团公司不服，向本院提起上诉。本院于2010年1月15日受理后依法组成合议庭，于2010年3月18日公开开庭进行了审理。安阳中房集团公司的委托代理人张某甲、李君，张某乙的委托代理人尹西明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年3月5日，安阳中房置业公司与安阳中行签订了安阳市房地产抵押合同，安阳中房置业公司自愿将座落在安阳市北关区X路的中兴大厦地下二层及地上一层房产抵押给安阳中行用于借款担保，并于3月10日在安阳市房产产权交易管理处进行了备案。2004年3月31日，安阳中房置业公司与安阳中行签订了人民币借款合同，借款金额690万元；借款用途：房地产开发；借款期限为12个月；借款人应于3月31日一次性提款，借款利率为年利率5.841%。还款：借款人必须严格按还款计划归还本合同项下贷款，重组期内，每月还款10万元，连续两个月不能还款，全部本金提前到期。担保方式为：由安阳中房置业公司的在建商业楼“中兴大厦”作抵押。同日，双方签订了抵押合同，用座落在安阳市北关区X路的中兴大厦地下二层及地上一层房产作为抵押，并填制了抵押财产清单。合同签订后，安阳中行依约出借了上述款项。在合同履行过程中安阳中房置业公司未能按约偿还贷款。2004年6月25日安阳中行将上述债权（包括本金和利息）及与债权有关的全部权利转让给中国信达资产管理公司郑州办事处（以下简称信达公司郑州办事处），并向安阳中房置业公司送达了债权转让通知。2004年12月30日，中国银行河南省分行、信达公司郑州办事处在河南日报上刊登债权转让公告。2006年6月22日，信达公司郑州办事处在河南商报刊登债权催收公告，对该笔债权进行催收。2006年12月30日，信达公司郑州办事处将上述债权转让给安阳市国信资产经营有限责任公司（以下简称国信公司），双方签订了单户资产转让协议，填制了资产档案资料对外移交清单，2007年1月16日双方在河南商报刊登债权转让公告，告知债务人、担保人向国信公司履行还款义务。2008年9月16日张某乙向安阳市宏泰拍卖有限责任公司交纳竞拍债权保证金参加竞拍，9月17日安阳市宏泰拍卖有限责任公司与张某乙签订拍卖成交确认书，确认张某乙通过拍卖的方式取得该笔债权。9月19日，国信公司与张某乙签订债权转让合同，填制债权转让明细表及“债权资产”转让标的价款。同日，张某乙向国信公司交纳债权转让价款400万元。9月24日，国信公司和张某乙向安阳中房置业公司公证送达债权转让暨催收通知。张某乙依据拍卖成交确认书及债权转让合同主张其起诉状中载明的各项请求。截止2006年12月30日，即信达公司郑州办事处向国信公司转让之日，该笔债权本金x元，利息x元，本息合计x元。另查明：安阳中房置业公司通过改制名称变更为“中房集团安阳市房地产开发有限责任公司”，原企业的全部债权债务由变更后的企业接收。张某乙在一审期间向原审法院递交了关于变更本案被告为安阳中房集团公司的申请。
原审法院认为：安阳中行与安阳中房置业公司签订的借款合同、抵押合同均是双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的规定，应为有效合同，依法应受法律保护。在借款合同履行过程中，安阳中房置业公司未能按约偿还贷款本息，应承担逾期还款的违约责任。根据国务院和中国人民银行、财政部有关文件精神，安阳中行有权依法将其拥有的对安阳中房置业公司的债权转让给信达公司郑州办事处，后信达公司郑州办事处依据国家的相关政策将该债权以协议的方式转让国信公司。国信公司在未能实现该笔债权的情况下，通过公开拍卖的方式出让该笔债权，张某乙亦是在交纳保证金后通过竞买的方式取得了该笔债权，并与国信公司签订债权转让合同，支付了相应的价款，承接安阳中房置业公司的债权，从而取得了本案原告的诉讼主体资格。前述的债权转让行为，均以直接、登报或公证的方式向债务人安阳中房置业公司送达了债权转让及催收通知，安阳中房置业公司在部分通知书上签章予以确认，上述债权转让行为合法有效，依法应予确认。安阳中房集团公司认为张某乙不具有合法的主体资格、该笔债权已超诉讼时效及债权转让方式不合法的抗辩理由无法予以采信。安阳中房置业公司通过改制名称变更为安阳中房集团公司，原企业的全部债权债务由变更后的企业接收，故张某乙向安阳中房集团公司主张债权并无不当。关于安阳中房集团公司提出的抵押权是否已超过规定的抵押期限问题，安阳中行与安阳中房置业公司签订抵押合同后，由于抵押财产属于在建工程，双方在房地产管理部门办理了房地产抵押合同，填制了抵押财产清单，该行为符合担保法的规定，按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的规定，当事人约定或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。故安阳中房集团公司认为抵押物已超过抵押期间，应认定抵押无效的理由不能成立。关于本案债权利息的问题。张某乙所诉的利息仅计算至2006年12月30日，按照相关的金融政策规定，国家核准的金融机构及资产公司有权利收取逾期贷款的利息和罚息，张某乙仅请求了该部分利息，并未要求信达公司郑州办事处转让债权后的相关利息，故张某乙诉请第一项中关于欠款利息的请求依法应予支持；2008年10月30日，法院受理了张某乙的起诉，故张某乙第二项诉请中涉及的利息应从该日期起算。关于张某乙要求安阳中房集团公司支付其借入资金所产生的利息问题，由于安阳中房集团公司对借入资金的来源不予认可，且从张某乙起诉之日已开始计算利息，不宜对此期间的利息重复计算，故对张某乙的该项主张不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第二百零四条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条第一款第一项、第四十二条第二项、第五十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条之规定，判决：一、安阳中房集团公司于判决生效后十日内偿还张某乙欠款本金x元及截止2006年12月30日的利息x元，本息合计x元。二、安阳中房集团公司于判决生效后十日内支付张某乙自2008年10月30日起至x元欠款还清之日止的利息，利率按中国人民银行同期借款利率计算。三、安阳中行与安阳中房置业公司签订的抵押合同为有效合同，张某乙对抵押合同载明的抵押物享有优先受偿权。四、驳回张某乙的其他诉讼请求。一审案件受理费x元，财产保全费5000元，由安阳中房集团公司负担。
安阳中房集团公司上诉称：1、本案债权转让违法，张某乙不具备本案诉讼主体资格。安阳中行违反借款合同约定，在借款期限没有届满的情况下将本案债权作为不良资产处理不当；拍卖成交确认书上是以张某乙的名义购买本案债权，但缴款人不是张某乙，且张某乙身份不明，应认定债权转让无效。原审判决书第三页在安阳中房集团公司答辩部分所写的“信达公司郑州办事处也进行了催收”及“进而国信公司把该债权转让给了张某乙”是对安阳中房集团公司意思表示的篡改，安阳中房集团公司从未承认过张某乙的诉讼主体资格。2、本案已超过诉讼时效。安阳中行自2004年6月25日至2008年9月19日期间从未向债务人主张权利，本案诉讼时效至2007年3月30日已经届满，应驳回张某乙的诉讼请求。3、本案抵押合同载明抵押期限至2005年12月6日止，抵押合同已到期解除，张某乙不应享有抵押物的优先受偿权。4、根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）的规定，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让后发生的利息，不应支持。原审判决从2008年10月30日起计算利息，不仅违反上述规定，也存在将利息计入本金再计算利息。请求二审撤销原判，驳回张某乙的诉讼请求。
张某乙答辩称：1、本案债权转让合法，张某乙具备本案诉讼主体资格。安阳中房集团公司在一审开庭时认可其作为国有企业，2004年在安阳中行贷款无力偿还，在其不能按约还款的情况下，安阳中行将该笔债权转让给信达公司郑州办事处，并依法通知了安阳中房置业公司，在诉讼时效期间进行了公告，该转让是合法有效的。信达公司郑州办事处将本案债权转让给国信公司，及张某乙通过竞拍取得本案债权均符合法律规定。国信公司收到拍卖价款后给张某乙出具有收据，至于张某乙支付价款的资金的来源，与本案债权转让无关。2、债权人分别多次催收并要求安阳中房置业公司履行义务，均引起诉讼时效中断，本案债权未超过诉讼时效。3、法律规定“当事人约定的或登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”，本案抵押合同约定的抵押期限应为无效条款，不影响抵押权人的优先受偿权。4、安阳中房集团公司不是国有企业债务人，不应适用《纪要》中关于“受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息，不应支持”的规定，张某乙有权要求安阳中房集团公司支付受让债权日之后发生的利息。请求二审驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：1、张某乙是否具备本案诉讼主体资格。2、本案是否超过诉讼时效，原审判决安阳中房集团公司偿还借款本金及利息是否正确。
本院经审理，除对原审查明事实予以确认外，另查明：1、安阳中行向安阳中房置业公司送达的书面债权转让通知载明：双方于2004年3月31日签订的690万元的借款合同项下的全部权利依法转让给信达公司郑州办事处，原合同内容不变，安阳中房置业公司应向信达公司郑州办事处履行上述合同项下的全部义务。安阳中房置业公司于2004年8月4日在该债权转让通知回执上签章。
2、安阳中房置业公司在一审庭审时明确表示“我方作为国企，04年在安阳中行贷款，无力偿还。在此情况下，安阳中行将债权卖给信达公司郑州办事处。国企的坏账、呆账是个普遍现象，这是个背景。信达公司郑州办事处也进行了催要，后又卖给国信公司，我方无力偿还，进而国信公司又把该债权卖给了对方（张某乙）。这个债权几次转手，说明是个呆账，我方资产为负资产，我方债务很多，都无力偿还”。
本院认为：1、关于本案债权转让是否有效，张某乙是否具备本案诉讼主体资格的问题。
首先，虽然安阳中行将本案债权转让给信达公司郑州办事处时本案借款期限尚未届满，但安阳中行将本案债权转让后及时书面通知了安阳中房置业公司，并告知安阳中房置业公司原合同内容不变，要求安阳中房置业公司向信达公司郑州办事处履行该借款合同项下的全部义务。在此情况下，安阳中房集团公司以“安阳中行在借款合同未到期的情况下将本案债权转让导致其无法继续履行合同，安阳中行构成违约”的理由不能成立。
其次，安阳中行将本案债权转让给信达公司郑州办事处、信达公司郑州办事处将该债权转让给国信公司及国信公司通过拍卖的方式将债权转让给张某乙后，都及时以书面通知、登报公告或公证的方式通知债务人安阳中房置业公司，安阳中房置业公司在一审庭审中也认可本案债权转让后对其进行了通知，故本案债权的转让行为符合《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，且本案债权没有不得转让的法定情形，故安阳中房集团公司关于本案债权转让无效的理由证据不足，本院不予支持。
第三，张某乙通过竞买的方式受让本案债权后，与国信公司签订了债权转让合同，并支付了转让价款，国信公司给张某乙出具了收款收据，证明收到了张某乙支付的转让价款。虽然支付转让价款的资金系从王进玲的账户汇出，张某乙在一审中提交的借款条证明该款系王进玲出借给张某乙的，所以，在此情况下，安阳中房集团公司关于“张某乙没有支付转让价款，不能证明是张某乙受让本案债权”的上诉理由不能成立。张某乙在一审出庭参加了庭审，并提交了身份证明，安阳中房集团公司在举不出确切证据证明张某乙系本案债权转让的利害关系人的情况下，其关于“张某乙身份不明，不具备本案诉讼主体资格”的上诉理由证据不足，本院不予支持。原审认定张某乙具备本案诉讼主体资格正确，应予维持。
2、关于本案是否超过诉讼时效的问题。
本院认为，安阳中行在2004年6月25日将本案债权转让给信达公司郑州办事处后，向安阳中房置业公司发出书面通知，通知本案债权已转让给信达公司郑州办事处，并要求安阳中房置业公司向信达公司郑州办事处履行义务。安阳中房置业公司于2004年8月4日在该债权转让通知回执上签章。信达公司郑州办事处受让债权后于2004年12月30日和2006年6月22日分别在河南日报和河南商报上发布公告，要求安阳中房置业公司履行义务。信达公司郑州办事处将债权转让给国信公司后亦于2007年1月6日在河南商报上发布公告，要求安阳中房置业公司向国信公司履行义务。张某乙通过竞拍受让本案债权后，国信公司于2008年9月24日以公证的方式向安阳中房置业公司送达债权转让暨催收通知，通知安阳中房置业公司本案债权已转让给张某乙，要求其向张某乙履行合同义务。张某乙于2008年10月30日提起本案诉讼。上述债权催收行为均依法引起诉讼时效中断，每次催收均未超出两年的期间，故张某乙提起诉讼并未超过诉讼时效。安阳中房集团公司关于“本案债权已经超过诉讼时效”的上诉理由证据不足，本院不予支持。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十二条第一款的规定，当事人约定的或登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。所以，原审据此认为安阳中房集团公司以抵押物已超过抵押期限而主张抵押物无效的理由不能成立正确，应予维持。
3、关于原审判决安阳中房集团公司偿还本金及利息是否正确的问题。
本院认为，在本案债权转让合法有效，且经改制，安阳中房置业公司的全部债权债务由安阳中房集团公司接收的情况下，原审判决安阳中房集团公司偿还本案借款本息并无不当。由于安阳中房集团公司不是国有企业，不应适用《纪要》关于国有企业的相关规定，原审判决支持债权受让日之后发生的利息并无不当。但鉴于本案债权本金为x元，故债权受让日之后的利息应以此基数计算为宜，原审的计息基数x元包含了部分利息欠妥，本院予以纠正。安阳中房集团公司关于“原审在计算受让日之后的利息时将利息计入本金再计算利息错误”的上诉理由成立，应予支持。
综上，安阳中房集团公司的上诉理由部分成立，对成立部分予以支持，其余不成立部分予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：
一、维持安阳市中级人民法院（2008）安民一初字第X号民事判决第一、三、四项，即“一、中房集团安阳市房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内偿还张某乙欠款本金x元及截止2006年12月30日的利息x元，合计x元；三、中国银行安阳分行与安阳中房置业股份有限公司签订的抵押合同为有效合同，张某乙对该抵押合同载明的抵押物享有优先受偿权；四、驳回张某乙的其他诉讼请求”。
二、变更安阳市中级人民法院（2008）安民一初字第X号民事判决第二项为：中房集团安阳市房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内支付张某乙自2008年10月30日起至本案欠款清偿之日止的利息，以x元为计算基数，按中国人民银行同期借款利率计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费x元，由中房集团安阳市房地产开发有限责任公司负担x元，张某乙负担1306元。
本判决为终审判决。
审判长张黎东
审判员韦贵云
代理审判员陈红云
二○一○年五月八日
书记员刘露清
