原告张某某，男，汉族，X年X月X日生。

委托代理人孔宪勇、侯某某，均为河南龙文律师事务所律师，特别授权。

被告杨某，男，汉族，X年X月X日生。

原告张某某与被告杨某股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告张某某及其委托代理人孔宪勇、侯某某、被告杨某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告张某某诉称：原、被告双方于2007年7月30日签订一份股权转让协议书，约定被告将其所有的一人有限公司的10%的股份转让给原告。合同生效后，原告按约定出资x元，但因该合同约定公司不再向工商行政管理机关申请办理变更登记，违反公司登记管理法规，该约定无效，致使原告不可能成为公司的合法股东，同时被告违约，造成原告始终无法享有公司股东的权利，合同目的根本无法实现，双方的股份转让实为民间借贷。请求法院依法解除原、被告之间的股份转让协议，被告返还给原告x元。

被告杨某辨称：被告系开封市建信投资咨询有限公司的法定代表人，原告所诉被告主体不合格。原、被告于2007年7月30日签订公司股份转让协议后，原告即以股东身份行使股东权利，参与公司经营等一系列活动，原告提出为了工作方便，不再到工商机关办理变更登记。请求法院驳回原告的诉讼请求。

原告提交以下证据：

1、2007年7月30日原、被告签订的公司股份转让协议书及附件各一份，用于证明股份转让的主体是原、被告。

2、开封市建信投资咨询有限公司（下称建信公司）的工商登记档案材料26页，用于证明建信公司是一人公司，被告是唯一股东，转让股份只能是由被告转让，而不是由公司转让。原告不是登记股东，双方名为股权转让，实为民间借贷。

3、出资证明书一份，用于证明原告购买被告在建信公司的部分股份，出资x元。

被告提交以下证据：

1、工资表3页，用于证明原告以股东身份享受薪酬。

2、原告张某某2008年元月写的工作计划一份，用于证明原告参与公司的经营管理。

3、股份转让协议一份（与原告的证据1协议书同）。

原、被告双方对对方出具的证据的真实性均无异议，本院对以上证据的真实性予以确认。

经庭审质证，依据有效证据，本院确认以下案件事实：原、被告双方于2007年7月30日签订一份公司股份转让协议书，约定被告杨某（转让方）将其在建信公司10%的股份（人民币x元整）转让给原告张某某（受让方），协议签订后，公司不再向工商机关办理变更登记，受让方向转让方支付所有款项后，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。同时双方签订了一份公司股份转让协议书附件，约定了双方对利润分配和承担费用的方式。建信公司在两份协议上均加盖了公章。2007年10月15日，建信公司向原告张某某出具一份出资证明书，证明张某某以人民币x元购买杨某所占建信公司10%的股份，款项已支付。其间张某某以公司聘用经理的身份参与公司的经营管理，领取工资、佣金等，至2008年10月原、被告之间发生矛盾，原告退出公司的经营活动。原告起诉要求被告退还股资x元。另查明建信公司为被告杨某发起成立的一人有限责任公司，注册资金50万元。

本院认为，本案是建信公司内部股东之间的股份转让纠纷，原、被告双方签订的公司股份转让协议及附件是双方真实意思的表示，不违反国家和社会公共利益，也不损害第三人利益，该协议及附件均经建信公司认可，原告已履行了出资义务，建信公司已向原告出具了出资证明书，该协议对原、被告双方应具有法律约束力。我国公司法第三十三条第三款规定公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，而并未明文规定未经登记的即为无效。所以原告主张股份转让协议未经登记而无效的意见不能成立，认为双方是民间借贷关系更无依据，因此，原告要求解除合同、退还股资的诉讼请求不予支持。原告因股资纠纷可向建信公司主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

驳回原告张某某的诉讼请求。

本案诉讼费300元由原告张某某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式三份，上诉于河南省开封市中级人民法院。

审判长程华平

审判员孙波

代审判员陈姝亭

二○○九年十二月四日

书记员韩璐