上诉人（原审原告）薛某某，男，X年X月X日出生，河南省今日医疗器械有限公司工作人员。

委托代理人张某某，男，X年X月X日出生。代理权限：一般代理。

被上诉人（原审被告）河南省今日医疗器械有限公司。

法定代表人姬某某，该公司董事长。

委托代理人田东亮，河南大正永衡（略）事务所（略）。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行和解，代领法律文书。

第三人姬某某，男，X年X月X日出生，河南省今日医疗器械有限公司董事长。

委托代理人李某福，河南省明星（略）事务所（略）。代理权限：承认、反驳诉讼请求，进行和解，提起上诉。

第三人李某某，男，X年X月X日出生，河南省今日医疗器械有限公司工作人员。

第三人叶某某（叶某民），男，X年X月X日出生，河南省今日医疗器械有限公司工作人员。

上述第三人李某某、叶某某共同委托代理人孙红超，河南奥博（略）事务所（略）。代理权限：代为承认、反驳诉讼请求，进行和解，代领法律文书。

薛某某与河南省今日医疗器械有限公司（以下简称今日公司），第三人姬某某、李某某、叶某某股权确认纠纷一案，淇滨区人民法院于2010年10月19日作出（2010）淇滨民初字第X号民事判决，薛某某不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年1月11日、1月18日公开开庭审理了本案。薛某某及其委托代理人张某某，今日公司的委托代理人田东亮，姬某某的委托代理人李某福，李某某、叶某某的委托代理人孙红超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

淇滨区人民法院一审认定：今日公司注册资本50万元，原法定代表人为王建军，原股东为王建军、魏霞。2007年5月16日，今日公司原股东王建军、魏霞分别与姬某某、李某某、叶某某签订《河南省今日医疗器械有限公司股权转让协议》，将二人在今日公司中100%股份转让予姬某某、李某某、叶某某，其中姬某某受让今日公司60%的股权，李某某、叶某某各受让今日公司20%的股权。今日公司于2007年5月30日进行了变更登记申请，将今日公司法定代表人变更为姬某某，股东变更为姬某某、李某某、叶某某。鹤壁市工商行政管理局经济技术开发区分局《公司变更登记审核表》显示：姬某某认缴出资额30万元，持股比例60%；李某某认缴出资额10万元，持股比例20%；叶某某认缴出资额10万元，持股比例20%。今日公司于2007年5月30日召开第六次股东会（临时），决定免去王建军执行董事及总经理职务，不再兼任法定代表人，选举姬某某为今日公司执行董事兼任总经理，由姬某某、李某某、叶某某组成新的股东会，并同意修改公司章程；同日，今日公司修改公司章程，将原章程第八条修改为姬某某出资30万元，占注册资本的60%；李某某、叶某某各出资10万元，各占注册资本的20%；原章程第15条修改为选举执行董事一名，由姬某某担任，聘任姬某某为公司经理，选举监事一名，由李某某担任。工商档案今日公司信息采集表显示，黄某国、李某林、薛某某为该公司管理人员。

淇滨区人民法院一审认为：根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名称、出资证明书、工商登记等，因此，股东与公司之间的股权法律关系，公司章程、出资证明书、股东名册或工商登记具有公示效力的证明。本案中，薛某某要求确认其为今日公司的股东，确认其占今日公司注册资金20%的份额，由今日公司签发出资证明并向工商行政部门进行登记的诉讼请求，证据不足，不予支持。

淇滨区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条第（二）项之规定，判决：驳回薛某某的诉讼请求。

薛某某上诉称：1、薛某某具有股东资格的实质特征，应依法认定其具有股东资格，一审判决认定事实不清导致判决出现明显错误。首先，今日公司财务部门向薛某某出具证明，该证明载明薛某某以租赁办公场所、购买办公机具的形式“交股金”。其次，2008年10月29日经今日公司全体股东签名，推选“黄某国”为该公司经理的事实，表明薛某某行使了股东权利，参与了公司的经营，符合公司股东的身份。第三，薛某某与今日公司之间具有投资关系证据充分，参照山东省高院《关于审理公司纠纷案件若干问题意见》第26条，综合对股东资格作出认定的条件，可以确认薛某某的股东身份。2、一审判决未正确采用股权认定标准，适用法律错误。对于公司与股东之间发生股权纠纷，一般以股东名册作为认定股东资格的依据；对于当事人均为股东，应侧重审查投资的事实。一审判决仅以形式要件确认股东资格不仅对出资人不公平，而且不利于公司的稳定，还有可能扰乱交易秩序。因此薛某某请求撤销原判，予以改判。

今日公司答辩称：1、今日公司的注册资本为50万元，2007年5月16日前该公司的股东为王建军、魏霞，2007年5月16日二人分别与姬某某、李某某、叶某某签订《河南省今日医疗器械有限公司股权转让协议》，转让二人在今日公司的100%股权。2、今日公司股东名册、公司章程、工商档案显示姬某某、李某某、叶某某为今日公司的股东，今日公司工商档案信息采集表显示，黄某国、李某林、薛某某为今日公司的管理人员。3、今日公司股东会从未对薛某某入股今日公司做出任何决议，今日公司股东姬某某、李某某、叶某某三人也未与薛某某签订股权转让协议书，从未通知今日公司财务部门收取薛某某5万元股金。4、2008年10月8日任命黄某国为今日公司总经理的通知，系当事人伪造，不能证明其股东身份。综上，请求驳回薛某某的上诉，维持原判。

第三人姬某某陈述称：1、原判认定事实清楚，薛某某未向今日公司出资不具备公司股东的实质要件，今日公司的公司章程、股东出资情况表、公司工商登记均无薛某某是股东的记录，所以不具备公司股东的程序要件。所以薛某某请求确认为今日公司的股东无事实依据。2、由于薛某某不具备公司股东的形式和实质要件，原判依法驳回薛某某确认股权的诉讼请求，适用法律正确。请求二审驳回薛某某的上诉，维持原判。

第三人李某某、叶某某陈述称：1、今日公司的股东是姬某某、李某某、叶某某；2、薛某某未向今日公司出资，不是今日公司的股东；3、本案不能适用山东省高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》，即使参照也应当认定姬某某、李某某、叶某某为今日公司的股东，因此，请求驳回薛某某的诉讼请求。

本院经审理查明的事实与淇滨区人民法院一审认定的事实一致。

本院认为，按照公司法的相关规定，根据股东资格取得的时间及原因，股东资格的取得分为公司设立或增资扩股时的股权原始取得和股权转让、继承、公司合并等方式取得公司股东资格的继受取得。本案薛某某请求确认自己为今日公司的股东，应提交股权原始取得或继受取得的相关证据。由于2007年5月16日前该公司的股东为王建军、魏霞。薛某某要成为今日公司股东应经公司原股东王建军或魏霞转让其所持股份，但薛某某仅提交了今日公司财务部门向其出具的收款5万元的证明条，并非薛某某受让今日公司股份的证据，无法证实其已成为今日公司的合法股东。因此，薛某某请求确认其为今日公司的股东，缺乏证据。且依据现有今日公司的工商登记档案显示今日公司股东中并无薛某某。综上，淇滨区人民法院一审判决认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1050元，由薛某某负担。

本判决为终审判决。

审判长罗惠莉

审判员郭妙玲

审判员郝占峰

二○一一年三月二十三日

书记员魏方方