原告虞城县辰龙纺织有限公司，住所地河南省虞城县X路北段。

法定代表人王某，该公司经理。

委托代理人王某聚、刘某某，河南福聚（略）事务所（略）。

被告常州菲莱纺织有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘古方新村X栋-X号。

法定代表人李某某，该公司经理。

委托代理人王某富，江苏省金坛市金诚法律服务所（略）。

被告金坛鸿海纺织服装有限公司，住所地江苏省金坛市X镇X路X号。

法定代表人谈某某，该公司经理。

原告虞城县辰龙纺织有限公司（以下简称辰龙公司）为与被告常州菲莱纺织有限公司（以下简称菲莱公司）、金坛鸿海纺织服装有限公司（以下简称金坛公司）买卖合同纠纷一案，于2010年6月18日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于案件受理的当日向原告辰龙公司送达了受理案件通知书等法律文书，于2010年6月24日分别向二被告邮寄送达了应诉通知书等法律文书。2010年6月27日、7月8日被告金坛公司和菲莱公司分别提出管辖权异议，认为虞城县人民法院对本案没有管辖权,要求将本案移送至江苏省金坛市人民法院管辖。本院分别于2010年7月1日和2010年7月12日裁定驳回了二被告对本案管辖权提出的异议。二被告不服，向商丘市中级人民法院提起上诉，商丘市中级人民法院于2010年9月3日以（2010）商民管字第X号民事裁定驳回了二被告的上诉，维持原裁定。2010年11月9日本案在本院第二审判庭公开开庭进行了审理，原告辰龙公司的委托代理人王某聚、刘某某，被告菲莱公司的委托代理人王某富到庭参加了诉讼，被告金坛公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告辰龙公司诉称，2007年12月4日原告辰龙公司与被告菲莱公司签订棉纱代销协议一份，协议签订后，原告辰龙公司即开始向被告菲莱公司发货，由被告菲莱公司负责办理棉纱销售业务。后经结算二被告共欠原告货款x.46元，经原告多次催要至今不予偿付。请求依法判令二被告立即偿还货款x.46元及逾期付款滞纳金。

被告菲莱公司辩称，1、本案买卖合同法律关系的出卖人是辰龙公司，买受人是金坛公司。2、菲莱公司与辰龙公司系委托合同法律关系，不是本案买卖合同的适格主体。3、合同法规定买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中菲莱公司在辰龙公司的授权范围内与金坛公司办理棉纱销售业务，该合同直接约束辰龙公司和金坛公司，金坛公司才是本案的真正债务人。请求法院依法驳回原告要求被告菲莱公司返还货款的诉讼请求。

被告金坛公司未向本院提交书面答辩意见。

依据原、被告双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：原告辰龙公司与被告菲莱公司是否存在棉纱买卖合同关系被告菲莱公司是否应偿还原告辰龙公司棉纱款x.46元

原告辰龙公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据材料：证据1，代销协议一份。证据2，2007年12月4日被告菲莱公司给原告出具的欠款60万元的欠条一份。证据3，2009年2月21日调拨单一份。证据4，2009年2月22日被告菲莱公司收条一份。证据5，2009年2月27日被告菲莱公司给原告出具的收货条一份。证据6，2009年2月27日原告给被告菲莱公司发货调拨单一份。证据7，被告菲莱公司出具的计算清单一份。证据8,违约金的计算规定。证据9,被告菲莱公司的工商登记材料。证据10,被告金坛公司的工商登记材料。证据11,信函一份。上述证据的证明目的是：1、原告与被告菲莱公司于2007年12月4日签订棉纱代销协议一份。2、按协议约定，由被告菲莱公司为原告代销棉纱，被告菲莱公司在代销棉纱期间欠原告60万元货款作为周转金，该60万元应在最后一次发货日期起25天内无条件一次性付清。除该款外，其他货款收货后即时结清。3、经结算，被告于2009年2月27日收货后，加上60万元周转金共欠原告货款x.46元没有支付。4、经原告多次催要，被告菲莱公司给原告出具结算单证实该公司所欠货款中，有其经手发给被告金坛公司的棉纱x元，被告金坛公司对被告菲莱公司欠原告x.46元棉纱款应承担x元的连带清偿责任。5、截止到起诉，被告应支付原告逾期付款滞纳金x元。6、被告菲莱公司向本院提交的金坛市人民法院（2009）坛民二初字第X号金坛公司诉辰龙公司买卖合同纠纷案件中的相关证据，是当时菲莱公司要求原告向其提供的，是菲莱公司和金坛公司恶意串通所为。

被告菲莱公司对原告辰龙公司提交的证据1的真实性没有异议。但认为该代销协议与本案无关联性，代销协议是委托合同关系，不是买卖合同关系。对证据2欠条有异议，该欠条是2007年12月4日出具的，是原、被告以前发生的业务，与本案无关联性。对证据3、4、5、6被告菲莱公司均有异议，认为上述证据均是原告的单方行为，没有菲莱公司的签字确认，不具有证明力。对证据7计算清单有异议，认为不是被告菲莱公司出具的，且是复印件，不予认可。对证据8、11,被告菲莱公司不予认可。对证据9、10无异议。

为证明自己的主张，被告菲莱公司向本院提交了以下证据材料：证据1，2009年金坛公司在江苏省金坛市人民法院起诉辰龙公司的诉状一份。2、上述案件的法庭审理笔录及（2009）坛民二初字第X号民事裁定书一份。3、销售代理委托书一份。以上证据证明目的：本案所诉的棉纱与被告菲莱公司不是买卖合同关系，而是委托合同关系。

原告对被告菲莱公司提交的证据有异议，认为被告菲莱公司与被告金坛公司系恶意串通,委托代理协议的时间为2008年10月13日,被告出售给金坛公司的棉纱在2008年10月11日以前已经履行完毕,双方的关系不受该协议的调整,而应受2007年12月4日的协议调整。

被告金坛公司没有向本院提供证据材料，庭审缺席，对原告辰龙公司和被告菲莱公司向本院提交的证据材料没有质证，视为放弃质证的权利。

本院对原告辰龙公司提交的证据材料作以下分析认证，代销协议和2007年12月4日被告菲莱公司给原告出具的欠条，因作为证据的形式合法，内容客观真实，能够证明本案的案件事实，予以采信。2009年2月21日和2009年2月27日的调拨单因系原告单方面提供，被告菲莱公司不予认可，原告没有提交其他证据证明两批棉纱出售给了被告菲莱公司，对其证据的效力，本院不予采信。2009年2月22日的收条和2009年2月27日的收货条被告菲莱公司不承认是自己出具，该收条和收货条上亦没有加盖菲莱公司的印章，不能证明原告的证据目的，不予采信。计算清单系复印件，不能与原件相比对，不予采信。被告菲莱公司和被告金坛公司的工商登记材料可以证明两公司的工商登记情况，予以采信。信函不能证明来自被告一方，不能证明原告的证明目的，不予采信。

对被告菲莱公司向本院提交的证据材料因与本案没有关联性，不能证明被告菲莱公司的证明目的，不予采信。

依据上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：

2007年12月4日原告辰龙公司与被告菲莱公司签订棉纱代销协议一份,约定由被告菲莱公司为原告辰龙公司代销棉纱,但双方同时约定，货到常州后视为销售给乙方（被告菲莱公司），被告菲莱公司在代销期间可以欠原告辰龙公司60万元货款作为周转金。同日，被告菲莱公司给原告辰龙公司出具欠条一张，内容为：“欠条，常州菲莱纺织有限公司欠虞城县辰龙纺织公司货款人民币陆拾万元整。常州菲莱纺织有限公司，李某媛，2007.12.4”。同时约定该60万元货款应在最后一次发货日期起25天内无条件付清。该协议期限为一年，2007年12月4日至2008年12月3日。协议到期后，被告菲莱公司并没有付清上述款项。后经原告辰龙公司多次催要被告菲莱公司至今未予偿付。

本院认为，原被告2007年12月4日签订的棉纱代销协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的禁止性规定，为有效合同，双方当事人均应严格遵守。该协议虽然名为代销协议，但协议第4条约定的“货到常州后视为销售给乙方（被告菲莱公司），一切损失有乙方负责”的内容,符合买卖合同的特征，原、被告之间存在买卖合同关系，被告菲莱公司在协议期满后未及时给付原告辰龙公司货款的行为已构成违约，应承担给付原告棉纱款60万元的义务。由于原告辰龙公司没有提供证据证明与被告金坛公司之间存在买卖合同关系，故原告辰龙公司要求被告金坛公司承担还款责任没有依据，本院不予支持。关于原告辰龙公司诉请的逾期付款滞纳金，由于被告菲莱公司在协议到期后没有按照约定返还原告辰龙公司60万元的货款，应承担逾期付款滞纳金，时间从协议到期后的2008年12月3日向后顺延25天，即从2008年12月29日起计算至本判决生效之日止，具体计算标准按照《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定的标准计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的规定，判决如下：

一、被告常州菲莱纺织有限公司于本判决生效后三日内偿还原告虞城县辰龙纺织有限公司棉纱款人民币60万元及逾期付款滞纳金（逾期付款滞纳金的计算时间从2008年12月29日起计算至本判决生效之日止，具体计算标准按照最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定的标准计算）。

二、驳回原告虞城县辰龙纺织有限公司对被告常州菲莱纺织有限公司的其他诉讼请求。

三、驳回原告虞城县辰龙纺织有限公司对被告金坛鸿海纺织服装有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元由虞城县辰龙纺织有限公司承担1073元，由被告常州菲莱纺织有限公司承担9237元，财产保全费3500元，由被告常州菲莱纺织有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。

审判长田仲秋

审判员梁培勤

审判员陈金华

二○一○年十一月十三日

书记员赵晓慧