原告谢某某，男，1971年出生，汉族。

原告徐某甲，男，1966年出生，汉族。

原告徐某乙，男，1969年出生，汉族。

三原告委托代理人卢桂青，河南敬事信（略）事务所（略）。

被告温县豫龙纺织有限公司，住所地：温县X镇X村。

法定代表人郑某丙，又名郑X、郑某，经理。

委托代理人李某某，女，1955年出生，汉族。系郑某丙妻子。

被告郑某丁，男，1969年出生，汉族。

被告张某戊，男，1963年出生，汉族。

委托代理人任燕、张某己，河南善德（略）事务所（略）。

原告谢某某、徐某甲、徐某乙与被告温县豫龙纺织有限公司、被告徐某平、被告张某戊确认协议无效纠纷一案，本院于2008年3月24日立案受理后，本院于2008年年6月30日作出（2008）焦民终字第X号民事判决书，被告郑某丁、张某戊不服该判决，向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院于2010年3月12日作出（2009）豫法民申字第X号民事裁定书，指令焦作市中级人民法院再审。焦作市中级人民法院审理后，于2010年8月5日作出（2010）焦民终字第X号民事裁定书，一、撤销焦作市中级人民法院（2008）焦民终字第X号民事判决书和本院（2008）温民商初字第X号民事判决书；二、本案发回温县法院再审之后，本院另行组成合议庭，公开开庭进行审理，三原告的委托代理人卢桂青，被告豫龙公司的委托代理人李某某，被告郑某丁及被告张某戊的代理人任燕、张某己到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

三原告诉称，三原告分别与被告豫龙公司买卖棉花货款纠纷一案，温县人民法院已经立案审理并与当日立案，依三原告申请分别作出了（2006）温民初字第1550—X号民事裁定书，依法对被告豫龙公司同等价值的棉花、棉纱等财产予以查封。在执行上述裁定过程中，三被告称被告豫龙公司的全部财产已经抵押并低债给了被告郑某丁、张某戊，并出示了2006年10月10日和2006年10月2日三被告分别签订的《协议书》和《抵押还款协议书》。原告认为，上述二份协议书将被告豫龙公司的全部资产抵押并低债给被告郑某丁、张某戊用于偿还被告豫龙公司法定代表人郑某丙个人债务的内容，不仅侵害被告豫龙公司的财产权益，而且也直接侵害了债权人三原告的合法权利，违反《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，为此，三原告请求：1、依法确认三原告分别于2006年10月2日和2006年10月10日签订的《抵押还款协议书》和《协议书》无效；2、本院诉讼费用全部由三被告承担。

被告豫龙公司辩称，三被告签订的协议无效。

被告郑某丁、张某戊辩称，1、原告无诉讼主体资格，无权起诉被告，郑某丙及豫龙公司与被告之间所签订的以物低债的协议中，原告不是协议当事人，与该协议也无任何关系，无权请求确认他人双方自愿签订的协议无效；原告与豫龙公司之间所谓的欠款纠纷已获胜诉判决，实际上温县人民法院已将豫龙公司财产查封、抵押、拍卖。就原告与豫龙公司欠款纠纷已执行完毕，温县豫龙纺织有限公司并未将全部财产抵债给被告郑某丁、张某戊，原告没有任何理由要求确认被告与他人的协议无效，应在程序上驳回原告的起诉。2、郑某丙代表公司与被告签订的以物低债协议合法有效，在实体上应驳回原告的诉讼请求，3、温县豫龙纺织有限公司在设立时采取了欺骗手段，公司股东为郑某丙、石志祥，石志祥为虚构的，不是股东，也未出资，故该公司为郑某丙一人，该公司设立违法，不应认定为法人公司。

根据原、被告双方的陈述，本院确定本案争议焦点为：1、三原告是否有权请求确认郑某丁、张某戊与豫龙公司在2006年10月签订的两份协议书无效；2、三原告请求确认郑某丁、张某戊与豫龙公司在2006年10月份签订的协议无效是否有充分证据。

围绕争议焦点，原、被告举证、质证意见如下：

1、三原告的身份证复印件各一份，证明三原告的身份；被告豫龙公司无异议，被告郑某丁、张某戊对真实性无异议，但认为与本案无关联性。

2、本院（2006）温民初字第1550—X号民事裁定书各一份，证明本院在审理三原告分别与被告温县豫龙公司买卖棉花货款纠纷案件中，依法查封被告温县豫龙公司同等价值棉花，棉纱的事实。被告豫龙公司无异议。被告郑某丁、张某戊对真实性不持异议，对证明指向提出异议，认为三原告与被告豫龙公司不存在棉花货款纠纷，三张欠条是伪造的欠条，其中徐某乙的欠条是用法院的稿纸于2006年10月17日在法院立案庭当庭所写，欠条上的时间写是2005年9月10日，徐某甲和谢某某的两张欠条也是2006年10月17日在温县人民法院立案庭所写。谢某某的欠条上时间是2006年3月8日，徐某甲的欠条时间是2006年9月25日，因此根本没有欠款事实。

3、温县人民法院（2006）温民初字第1550、1551、X号民事判决书各一份，证明三原告作为债权人起诉被告温县豫龙公司，法院判决三原告胜诉，三原告与温县豫龙公司之间存在着利害关系，是本案的适格主体。被告豫龙公司无异议，被告郑某丁、张某戊对第三份证据三份判决书本身无异议，对证明指向有异议，温县法院作出判决的三张欠条证据是虚假的，因此判决是错误的，不能证明原告与豫龙公司存在利害关系，即使已经拿到胜诉的判决，其没有法律依据和合同依据要求确认别人之间的协议无效，只要按照法定程序申请执行，而不是另行起诉他人之间的协议无效。

4、温县豫龙公司工商档案一套，证明温县豫龙公司的主体资格、公司的股东及公司的成立时间。被告豫龙公司认为工商档案中股东石志祥是虚假的，成立温县豫龙公司的手续是刘秋喜经办的，110万元投资款是郑某丁、张某戊出的，公司另一个股东石志祥没有出资，郑某丙只是应个名。被告郑某丁、张某戊对证据本身无异议，证明指向有异议，豫龙公司是用欺骗的手段成立的豫龙公司，郑某丙用设定抵押的资产作为固定资产出资，石志祥是一个虚设的股东，豫龙公司应属无效设立。

5、郑某丙与被告郑某丁、张某戊分别于2006年10月2日和2006年10月10日签订的抵押还款协议书和协议书各一份，证明郑某丙将公司财产抵押给郑某丁和张某戊，违反了《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国公司法》的有关规定，协议无效。被告豫龙公司质证称厂是郑某丁、张某戊出资，该两份协议也是郑某丁、张某戊写的。被告郑某丁、张某戊对证据本身无异议，对证明指向有异议，这两份协议约定大于法定，而原告提交的协议恰恰证明被告与郑某丙、豫龙公司的抵押还款是在原告的债权之前，郑某丙不是将公司的全部资产抵押给被告，只是将双方盘存的无异议的部分抵押给被告，郑某丙和豫龙公司的行为，并不妨害原告主张40多万债权，豫龙公司帐面上还有现金和未盘存的其他财产，还享有对其他人的债权，这些资产足以承担三原告的判决欠款的数额，因此原告要求确认被告与郑某丙、豫龙公司签订的协议无效，无任何法律依据。

二、被告郑某丁、张某戊所举证据及质证意见：

1、郑某丙和郑某丁、张某戊于2004年5月11日签订《协议书》一份

证明：郑某丙因参加原温县豫龙纺纱厂竞拍，资金短缺，向郑某丁、张某戊借款110万元的事实并同意用温县豫龙纺织有限公司的财产清偿该债务的事实（详见协议）。协议约定，如郑某丙不能按期还款，则郑某丙竞得的全部资产归郑某丁、张某戊所有（协议第四条）。三原告质证称系被告郑某丁、张某戊与郑某丙之间的协议，是他们之间个人之间的债务纠纷与豫龙公司没有任何关系。豫龙公司对证据无异议。

2、郑某丙代表温县豫龙纺织有限公司和郑某丁、张某戊于2006年10月2日签订的协议《抵押还款协议书》一份（加盖温县豫龙纺织有限公司公章）

证明：郑某丙代表温县豫龙纺织有限公司与郑某丁、张某戊约定，郑某丙于2006年10月10日前向郑某丁、张某戊清偿欠款本息，到期不能还款时，将温县豫龙纺织有限公司盘存的全部资产作价75万元抵偿给郑某丁、张某戊，郑某丁、张某戊有权变卖或转让公司财产。明确约定用温县豫龙纺织有限公司财产偿还债务的事实。三原告认为该协议书中所约定的内容，郑某森作为豫龙公司的法定代表人无权以豫龙公司的资产为个人债务办理抵押、担保，而且该协议第二条约定的内容是违反了公司法、担保法的相关规定，第四项中约定的内容违反了法律的强制性规定，该协议内容应当属无效协议。被告豫龙公司对证据无异议。

3、2006年10月10日《公证书》一份、郑某丙代表温县豫龙纺织有限公司和郑某丁、张某戊于2006年10月10日签订《协议书》一份（加盖温县豫龙纺织有限公司公章）、《国内经济公证申请表》一份、公证处谈话笔录一份（证据三共有四份附件）

证明：郑某丙代表温县豫龙纺织有限公司与郑某丁、张某戊约定，郑某丙于2006年10月10日前向郑某丁、张某戊清偿欠款本息，到期不能还款时，将温县豫龙纺织有限公司盘存的全部资产作价75万元抵偿给郑某丁、张某戊，郑某丁、张某戊有权变卖或转让公司财产。三原告认为协议的甲方是郑某森，乙方是郑某丁、张某戊是个人行为，郑某丙为公司的法定代表人加盖的公章，并不代表公司的意思，2004年5月11日的协议是他们个人之间的债务纠纷，达成的协议与豫龙公司无任何关联性，而且该协议因其所约定的资产已经由郑某森将该资产投入注册了豫龙公司，该资产应为公司的法人财产，不属于个人财产，2004年5月11日的协议书因资产的转移已经失去了履行的基础，2006年10月2日的抵押还款协议书，因该协议不是豫龙公司的真实意思，并且违反了公司章程、公司法、担保法，郑某森作为公司的法定代表人无权将公司的资产为个人债务办理抵押，为无效协议，因此公证书无法律效力，公证处谈话笔录是一个复印件，不予质证。被告豫龙公司对证据无异议

4、2006年10月4日盘存表《商品盘存表》二份（均加盖有温县豫龙纺织有限公司公章）

证明：郑某丙及温县豫龙纺织有限公司在2006年10月10日不能偿还借款，温县豫龙纺织有限公司按照原协议的约定，将温县豫龙纺织有限公司盘存的财产作价75万元（其中设备作价46万元，流动资产作价29万元）移交给郑某丁和张某戊，用来抵偿债务的事实。三原告对证据真实性无异议，但盘存表的资产均为豫龙公司的资产，郑某丙无权将资产盘存给郑某丁、张某戊，而且该资产的价值低于实际价值。被告豫龙公司对证据无异议。

5、2006年10月15日“移交证明”一份

证明：温县豫龙纺织有限公司自愿将公司财产移交给郑某丁和张某戊，郑某丁和张某戊同意接收移交的事实。三原告认为恰恰说明郑某丙将公司从资产移交给郑某丁、张某戊应属无效行为。被告豫龙公司对证据无异议。

6、2006年10月15日郑某丁、张某戊出具的“今收到······”收到条一张

证明：（一）与证据五相印证，以温县豫龙纺织有限公司的财产抵偿债务的事实。三原告认为郑某丁、张某戊出具的收到条不应在其手里保存，该条上没有郑某森及豫龙公司的签字，收到条应保存在豫龙公司，而且即使条是真实的，郑某森的行为损害了豫龙公司股东的权利

（二）郑某丁、张某戊放弃10万元及其利息的事实。豫龙公司对证据无异议。

7、2008年5月31日温县公安局询问郑某丙的询问笔录一份、2008年6月13日温县公安局询问郑某丙的询问笔录一份、2008年5月30日温县公安局询问石志祥询问笔录一份

证明：石志祥并非温县豫龙纺织有限公司的股东，石志祥给刘秋喜的20万元不是货币出资，实为借款（郑某丙用刘秋喜筹集的这20万元及另外筹得的5万元用来清偿拖欠郑某丁、张某戊的欠款及借款利息，同时，三方约定：郑某丙用温县豫龙纺织有限公司名下的资产作价抵偿75万元，郑某丁、张某戊放弃剩余债权）；温县豫龙纺织有限公司实为郑某丙一人出资设立；郑某丙在设立温县豫龙纺织有限公司时存在骗取工商登记等违法行为，温县豫龙纺织有限公司的设立不合法，温县豫龙纺织有限公司名下的财产仍应为郑某丙个人财产。三原告质证称证据中郑某丙的笔录其中第二页中郑某丙知道有石志祥这个股东存在的，而且豫龙公司确实是郑某丙在工商局办理的，而且登记时有石志祥这个股东的存在，2份笔录中证明确实有石志祥股东的存在，同样证明豫龙公司确实登记成立，而且郑某丙将资产转卖给刘秋喜，公司由刘秋喜管理的事实，3份笔录证明了石志祥作为股东出资20万元的事实，石志祥的笔录也证实了这个情况，上述3份笔录证明豫龙公司是独立的法人，并不能证明被告的证明指向。被告豫龙公司对证据无异议。

8、2004年5月18日河南省统一财务收款收据（拍卖款）一份及拍卖成交确认书一份

证明：（一）郑某丙确实参加原温县豫龙纺纱厂竞拍，拍卖款为110万元的事实；与证据一相印证其资金短缺，向郑某丁、张某戊借款110万元的事实；

（二）该款项早在2004年5月11日双方已约定借款、还款的事实，原告请求协议无效没有任何道理。三原告质证称只能证明郑某丙竟拍豫龙公司成功，并不能证明豫龙公司是其个人资产。豫龙公司对证据无异议。

9、2009年2月22日王红军所写“证明”一份（在省高院申诉时，该人出庭作证，见省高院听证笔录）

证明：（一）王红军为“148”法律事务所法律工作者，所出证据具有真实性；

（二）证明郑某丙代表温县豫龙纺织有限公司和郑某丁、张某戊协商用温县豫龙纺织有限公司的财产清偿债务的协商过程；

（三）王红军曾参与其间的调解工作。三原告质证称王红军做为证人应出庭作证，其证言不能作为本案定案依据。豫龙公司对证据无异议。

10、、2009年元月15日王延周所写“证明材料”一份（在省高院申诉时，该人出庭作证，见省高院听证笔录）

证明：（一）该证人证言与王红军的证人证言相印证；

（二）证明郑某丙代表温县豫龙纺织有限公司和郑某丁、张某戊协商用温县豫龙纺织有限公司的财产清偿债务的情况。三原告质证称证人未到庭，不应作为证据使用。豫龙公司对证据无异议。

11、郑某丙及温县豫龙纺织有限公司《举报控告材料》一份。证明：（一）温县豫龙纺织有限公司与原告谢某某、徐某乙之间从未有过任何业务往来，起诉主张棉花款时所依据的欠条有伪造、诈骗之嫌；（二）温县豫龙纺织有限公司与原告徐某甲之间也从未开展过买卖棉花的业务，三原告起诉主张棉花款时所依据的欠条系与刘秋喜等人伪造、诈骗之嫌。（三）原告主张棉花款时依据的欠条系伪造证据的事实。三原告质证称属于郑某丙个人的言词，而且举报的内容无相关部门的核实，因此证明内容不具有真实性，不能作为定案依据，而且所证明的内容不能成立，因三原告与豫龙公司的债务纠纷，上述三份判决书可以证明，所以原告所据证据不能对抗判决书的效力，所举证据不能成立。豫龙公司对证据无异议。

12、2006年11月20日温县人民法院“参加诉讼通知书”一份、“通知书”一份、原告申请书两份

证明：（一）温县人民法院在对该案的审理上程序上不公正、不公平。（二）本案一审判决后，申诉人提起上诉，二审发回重审，案件已经审理了18个月，一审法院竟然以原告未交诉讼费为由裁定按撤诉处理，后又就该案受理了原告的起诉，显然程序不公正。三原告对证据中通知书无异议，不能证明被告的证明指向；对2份申请书无异议，原告依法行使自己的权利，没有错误，被告的理由是不能成立的。豫龙公司对证据无异议

13、清花车间南大门被查封的照片

证明：（一）超标的查封，郑某丁、张某戊损失巨大；

（二）温县豫龙纺织有限公司的清花车间南大门被查封的事实；

（三）原告既不是当事人，也与该协议无任何利害关系，无权起诉请求确认协议无效；原告的起诉没有任何法律、合同依据。

14、东厂大门被查封的照片一组（东厂大门上的锁是法院上的锁，也是法院锁的大门）

证明：（一）超标的查封，郑某丁、张某戊损失巨大；

（二）温县豫龙纺织有限公司的东厂大门被查封的事实；

（三）原告既不是当事人，也与该协议无任何利害关系，无权起诉请求确认协议无效；原告的起诉没有任何法律、合同依据。

15、由于东厂大门被查封、机器设备等财产已生锈和损坏、车间房顶已漏的照片一组

证明：（一）超标的查封，损失巨大；

（二）温县豫龙纺织有限公司的东厂大门被查封的事实；由于温县豫龙纺织有限公司被长期违法查封，机器设备等财产已生锈和损坏，给权利人造成了严重经济损失；

（三）原告既不是当事人，也与该协议无任何利害关系，无权起诉请求确认协议无效；原告的起诉没有任何法律、合同依据。

（四）法院执行后的剩余财产无法处理，将会导致被告长期信访。

16、西厂被查封、机器设备等财产已生锈和损坏、车间房顶已漏的照片一组

证明：（一）超标的查封，损失巨大；

（二）温县豫龙纺织有限公司的西厂被查封的事实；由于温县豫龙纺织有限公司被长期违法查封，机器设备等财产已生锈和损坏，给权利人造成了严重经济损失；

（三）原告既不是合同双方当事人，也与该协议无任何利害关系，无权起诉请求确认协议无效；原告的起诉没有任何法律、合同依据。

（四）法院执行后的剩余财产无法处理，将会导致被告长期信访。三原告对13、14、15、X号证据照片有异议，对X组照片上面的时间是有意的添加上去的，不是相片上自带的时间，而且这个照片只能证明法院查封清花车间；X组证据照片中其中有两张上有时间，和X号证据的时间是一样的，另外两张的时间不知是否是拍照时的时间，下面的照片没有法院的字体和公章，其他两张照片无法院公章；X组照片时间时08年4月21日反映的是车间内部的状况，X组证据的照片是法院查封公告记载的是09年10月22日，如果温县法院在此之前查封的话被告不可能拍到车间内部的照片，说明不能证明温县法院在超标的查封，原告与豫龙公司存在直接的债权债务纠纷，请求确认法院对豫龙公司诉讼保全的行为是合法的，郑某丙作为公司的代表人将公司的资产抵押给二被告，损害了三原告的债权，所以三原告请求协议无效符合有关法律规定，至于被告所说的超标的查封与三原告无关。豫龙公司对证据无异议。

17、110万借据五张

证明：（一）郑某丙因参加原温县豫龙纺纱厂竞拍，资金短缺，向郑某丁、张某戊借款110万元的事实；

（二）五张借据上均加盖有温县豫龙纺织有限公司的公章，证明温县豫龙纺织有限公司自愿以温县豫龙纺织有限公司的财产清偿上述债务。三原告认为证据是复印件而且该借条仅仅只有40万元，也没有说明借谁的钱，不能证明被告的证明指向。豫龙公司对证据无异议。

18、已变卖执行温县豫龙纺织有限公司财产的照片三张

证明：（一）温县人民法院不仅违法、超标的查封温县豫龙纺织有限公司的棉花和机器设备等财产，而且将部分棉花、棉纱等财产变卖；

（二）原告的权利已经全部得以实现；

（三）原告起诉要求确认协议无效没有任何法律、合同依据；

（四）法院执行后的剩余财产无法处理，将会导致被告长期信访。三原告质证称证据只能说明法院查封的事实，而原告的诉讼早以开始，不能证明其指向。豫龙公司对证据无异议。

19、2010年4月23日温县保安公司出具的“证明”一份

证明：（一）该公司与温县豫龙纺织有限公司于2006年10月签订用人合同，该公司委派赵克军、杨某等人负责豫龙纺织有限公司门卫一切保卫工作。

（二）证明赵克军、杨某系温县保安公司委派人员，与赵克军、杨某的证人证相印证。三原告质证称证据不符合证据形式要件，温县保安公司的字添加在公章上，而且无保安公司负责人签字，不能作为本案定案依据。豫龙公司对证据无异议。

20、2010年4月22日温县保安公司保安员赵克军出具的“证明”一份

（一）证明在其负责保安工作期间，郑某森用温县豫龙纺织有限公司的财产（公司电机、纸管等半成品在东厂拉两车卖掉）还帐的事实；

（二）至出证明之日，还有两个仓库东西郑某森上锁；

（三）证明郑某森（温县豫龙纺织有限公司）并不是将公司全部财产抵偿给了郑某丁（电脑、变压器两台、部分再生棉等不属于郑某丁所有），而只是部分财产。

（三）与证据二十一相互印证，证明两人所出“证明”是真实的。三

21、2010年4月26日温县保安公司保安员杨某出具的“证明”一份

证明：（一）证明在其负责门卫保安工作期间，郑某森用温县豫龙纺织有限公司的财产（西厂厂内纸管一车）还帐的事实；

（二）证明郑某森（温县豫龙纺织有限公司）并不是将公司全部财产抵偿给了郑某丁（变压器一台、部分再生棉及包皮布等不归郑某丁所有），而只是部分财产。（三）与证据二十相互印证，证明两人所出“证明”是真实的。三原告对20、X号证据认为证人未出庭作证，证明内容不具有客观真实性，不能作为本案的依据。豫龙公司对20、X号证据无异议。

22、温县人民法院（2009）温执字第X号“执行通知书”一份

证明：三原告就自己的债权已申请法院执行，其权利已全部得以实现。另行起诉确认他人之间的协议无效没有法律依据，更无合同依据。

23、温县人民法院2009年4月14日“查封、扣押财产清单”一份。

证明：三原告生效的判决已全部执行完毕，其权利已全部得以实现。另行起诉确认他人之间的协议无效没有法律依据，更无合同依据。三原告认为22、X号证据不能证明被告的证明指向，原告不是在执行后才提起的诉讼，而是在发生纠纷时提起的，所以是无效的。豫龙公司对证据无异议。

24、视听资料光盘两张。

证明：（一）查封之后的实际状况；

（二）与证据十三、十四、十五、十六相印证，证明温县人民法院违法查封、超标的查封的事实。违法查封的不仅有裁定书上没有作出裁定的机器设备、办公用品，而且将盘存的作价75万元的财产全部查封（而这盘存的财产均不是裁定书中所指的棉花、棉纱）。三原告认为与其方无关。豫龙公司对证据无异议。

25、温县豫龙纺织有限公司的全部帐目一册（共10份帐目）（证据来源：从焦作市人民检察院复印）

证明：（一）温县豫龙纺织有限公司根本不欠三原告所谓的棉花款。该帐目充分证明温县豫龙纺织有限公司与原告谢某某、徐某乙之间从未有过任何业务往来；与原告徐某甲之间只有过七万多元的再生棉业务，也从未开展过买卖棉花的业务，三原告起诉主张棉花款时所依据的欠条有伪造、诈骗之嫌。

（二）温县法院查封温县豫龙纺织有限公司之前，豫龙纺织有限公司帐上明确显示还有二十多万元的现金，还有未盘存给郑某丁、张某戊的公司财产，还有一部分对他人的债权，足以支付三原告所谓的棉花款。三原告质证称是豫龙公司内部的账本，而且从封皮上看是2006年的账本，不是豫龙公司整个经营期间的账本，账本上没有显示与三原告业务上往来，并不代表豫龙公司与三原告没有业务上往来和欠三原告款的事实，帐上有徐某甲的一笔业务上往来的记载，其他无反映是他们内部之间的事，而且豫龙公司欠三原告的货款已经得到温县法院判决书的确认，至于帐上还有20多万元的资金，我们不知道，而且低于三原告要求的货款总值。豫龙公司对证据无异议。

三、被告豫龙公司所举证据及质证意见

1、郑某丙与刘秋喜协议书的复印件。三原告对协议书真实性无异议，协议书可以反映郑某森买的豫龙纺纱厂的设备已经转卖给了刘秋喜，而且由刘秋喜管理豫龙公司，在办理公司注册手续时，费用是由刘秋喜支付的，法定代表人郑某森只是名义上的，郑某森不实际经营、管理这个厂，郑某森明知这个事实还将公司资产抵押给二被告是不合法的，由于刘秋喜还不了钱就把资产转给二被告，侵害了三原告的利益。被告郑某丁、张某戊质证称证据是复印件我们不予质证，也与本案无关。

证据分析：

一、对原被告均无异议的证据本院予以采信。

二、对当事人异议证据分析认定如下：

1、原告所举本院（2006）温民初字第1550、1551、X号民事裁定书、原告所举本院（2006）温民初字第1550、1551、X号民事判决书，均系本院已生效的法律文书，本院予以采信。

2、原告所举温县豫龙公司的工商档案，三被告对真实性不持异议，本院对证据真实性予以采信。

3、三原告及被告郑某丁、张某戊三被告之间签订的抵押还款协议书和协议书，双方对真实性均不持异议，本院予以采信。

4、被告所举2004年5月11日郑某丙与被告郑某丁、张某戊签订的协议，2006年10月10日公证书，2006年10月4日盘存表两份和2006年10月15日移交证明一份，原告及被告温县豫龙公司对真实性不持异议，本院予以采信。

5、被告所举的其他证据不影响本案事实认定，本院不再分析认定。

根据原被告的陈述、举证、质证及本院证据分析，本院确认以下案件事实：

郑某丙于2004年5月向被告郑某丁、张某戊借款110万元，并于2004年5月11日与被告郑某丁、张某戊签订一份协议书，载明：郑某丙为参加原温县豫龙纺纱厂竞拍，向被告郑某丁、张某戊借款110万元，月息1分，期限1个半月，2004年5月18日，郑某丙通过参加竞拍，以110万元的价格将原温县豫龙纺纱厂的整体设备买走。2004年7月20日，郑某丙在温县工商行政管理局通过所设企业温县豫龙纺纱有限公司的名称预先核准，该公司工商档案载明：公司股东为郑某丙与石志祥，其中郑某祥出资90万元，石志祥出资20万元。另查明，温县豫龙纺织有限公司在注册登记时，石志祥并未到场，也未在注册申请表上签字，而是刘利喜替石志祥签的名，石志祥也未出资20万元，石志祥为虚设的股东，豫龙纺织有限公司工商登记上的两个股东的出资其实是设立时竞标资产110万元的简单析解，一个填90万元，一个填20万元。2004年8月19日温县工商行政管理局核发了温县豫龙公司的企业法人的营业执照，郑某丙任该公司的法定代表人。2006年10月2日郑某丙作为被告温县豫龙公司的法定代表人与被告郑某丁、张某戊签订了一份抵押还款协议书，载明：郑某丙未按2004年5月11日协议约定还款借款及利息，现双方协商，郑某丙于2006年10月10日前还清借款及利息，如到期不能还款，郑某丙自愿将温县豫龙公司的全部资产作价75万元抵押给郑某丁、张某戊。郑某丙在协议书上签字，并加盖了温县豫龙公司印章。2006年10月10日郑某丙又与被告郑某丁、张某戊签订协议书一份，载明，双方同意按2004年5月11日和2006年10月2日的协议履行；2006年10月10日前温县豫龙公司因经营产生的债权债务由郑某丙负责，与郑某丁、张某戊无关；郑某丁、张某戊按协议约定75万元接收温县豫龙公司。郑某丙在该协议书上签字，并加盖了温县豫龙公司印章。郑某丙与郑某丁、张某戊将2006年10月16日，郑某丙将2006年10月2日和2006年10月10日协议约定的温县豫龙公司全部抵押资产移交给郑某丁、张某戊。

另查明，被告温县豫龙公司分别于2005年9月10日购买原告徐某乙棉花欠原告徐某乙货x元，2005年9月25日购买原告徐某甲棉花下欠原告徐某甲货款x元，2006年3月8日购买原告谢某某棉花下欠原告谢某某货款x元，并分别给三原告出具了收据。2006年10月17日原告谢某某、徐某甲、徐某乙分别向本院起诉，要求被告温县豫龙公司清偿货款，并分别于同时提出了财产保全申请，要求查封温县豫龙公司相应价值的货款。本院于当日作出裁定，查封被告温县豫龙公司相应价值的棉花、棉纱。本院对以上三起案件已审理完毕，依法判决支持了三原告的诉讼请求，判决书均已生效，该三起案件均已执行完毕。

本院认为，被告温县豫龙公司分别欠原告徐某乙、徐某甲、谢某某货款，已经审理，且判决书已生效，应予保护。鉴于该三案已用所查封的部分财产抵债的事实，其余财产可以低债。三原告同被告郑某丁、张某戊同为债权人，在三被告已按抵押还款协议和协议书交付财产用于抵债后，三原告要求确认三被告之间签订的抵押还款协议和协议书无效的理由不能成立，本院不予支持。三被告之间签订的抵押还款协议和协议书系当事人真实意思表示，符合相关法律规定，依法应予保护，被告豫龙公司在工商登记时形式上为郑某丙、石志祥两个股东，实际上为郑某丙一人，虽然旧公司法要求设立公司时应为两个以上五十个股东，但新公司法规定可以设立一人公司，故该公司对外债务和债权应由郑某丙承担和享有。本案中由于温县豫龙公司欠三原告的款项已经强制执行，故该损失应由郑某丙承担。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国公证法》第三十六条的规定。判决如下：

驳回原告徐某树、徐某甲、徐某乙的诉讼请求。

案件受理费50元，邮寄费120元，公告费300元，合计470元，由三原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。

审判长周长军

审判员张祝英

审判员张怀亮

二○一○年十二月三日

书记员史小云