上诉人（原审被告）莆田市博爱鞋材有限公司，住所地福建省莆田市城厢区华林某业园。

法定代表人陈某某，执行董事兼总经理。

委托代理人陈某国，福建升恒（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）李某，男。

委托代理人戴光兴，福建扬民（略）事务所（略）。

原审被告林某某，女。

原审被告龚某某，男。

上诉人莆田市博爱鞋材有限公司（下称博爱鞋材公司）与被上诉人李某、原审被告林某某、龚某某买卖合同纠纷一案，不服莆田市城厢区人民法院（2009）城民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问双方当事人，本案现已审理终结。

原审法院查明，博爱鞋材公司向李某购买鞋材，林某某作为博爱鞋材公司的法定代表人，于2007年6月22日与李某进行货款结算，《结算清单》（NO.x）结欠货款为人民币x元，《结算清单》（NO.x）结欠货款为人民币x元，两单结欠货款总额人民币x元。之后，博爱鞋材公司未履行向李某支付上述货款的义务。李某于2009年5月6日向原审法院起诉，庭审时双方均承认系博爱鞋材公司向李某购买鞋材。一审庭审后，2009年9月29日博爱鞋材公司变更股东并将原法定代表人林某某变更为陈某某。

原审法院认为，李某与博爱鞋材公司之间买卖关系事实清楚、证据充分，当事人意思表示真实，内容合法有效。博爱鞋材公司向李某购买鞋材，结欠货款人民币x元，应该履行支付货款的义务。李某请求林某某支付上述货款，因林某某是博爱鞋材公司的法定代表人，林某某系履行职务的行为，李某请求林某某支付上述货款的诉讼请求于法无据，本院不予支持。李某请求龚某某支付上述货款，因龚某某与博爱鞋材公司所欠李某的上述债务没有偿还的法律义务，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，作出如下判决：一、驳回李某要求林某某、龚某某连带清偿货款人民币x元及自起诉之日起至还款之日止按银行贷款利率计算利息的诉讼请求。二、莆田市博爱鞋材有限公司应于判决生效之日起十日内偿还李某货款人民币x元及该款自2009年5月6日起至还款之日止按银行同期贷款利率计算的利息。案件受理费人民币4947元，由莆田市博爱鞋材有限公司负担。

一审宣判后，博爱鞋材公司不服，向本院提起上诉。

上诉人博爱鞋材公司上诉称：1、原审法院认定上诉人博爱鞋材公司与被上诉人李某进行货款结算是错误的。2、原审法院认定林某某与被上诉人李某结算，是作为上诉人的法定代表人履行职务行为而要求上诉人承担清偿责任是错误的。3、原审法院审判违反法定程序。请求撤销原判，驳回被上诉人李某的诉讼请求。

被上诉人李某辩称：林某某作为上诉人的法定代表人，以上诉人博爱鞋材公司名义对外开展经营活动，与被上诉人李某进行结算的行为系职务行为，其法律后果应由上诉人承担。上诉人没有证据证实已经偿还或者部分偿还货款，应当承担全部偿还责任。

原审被告林某某、龚某某辩称，林某某与被上诉人李某结算是个人行为，并非作为上诉人博爱鞋材公司的法定代表人履行职务行为。被上诉人李某在二审期间未能提供二份结算清单原件，说明该笔欠款已偿还清楚。

本院在审理过程中，对原审查明的事实，上诉人博爱鞋材公司、原审被告林某某、龚某某有异议，认为上诉人博爱鞋材公司没有与被上诉人李某货款结算，也没有欠被上诉人李某的货款，林某某与被上诉人李某结算货款系林某某个人行为，与上诉人博爱鞋材公司无关。被上诉人李某对原审查明的事实没有异议。对双方没有争议的事实本院予以确认，对双方有异议的事实本院将结合争议焦点分析予以认定。

在本院指定的举证期限内，原审被告林某某提供付款凭证一份，证明于2007年6月22日被上诉人李某收到货款3万元，该交易是与林某某之间发生，李某货款已收到，没有其他债权债务关系。

被上诉人李某质证认为，对李某签名的真实性无异议。李某2007年6月22日收取货款3万元，已在当天二份结算清单尚欠货款金额中扣除。付款凭证无法证明是原审被告林某某个人与被上诉人李某发生买卖关系。

上诉人博爱鞋材公司质证认为，该付款凭证可以证实上诉人博爱鞋材公司与被上诉人李某之间无发生买卖合同关系，被上诉人李某是与林某某发生买卖合同关系，与上诉人无关。

原审被告龚某某质证意见与上诉人博爱鞋材公司一致。

本院审查认为，原审被告林某某提供付款凭证中记载2007年6月22日付李某大底款3万元。被上诉人李某对付款凭证李某的签名真实性无异议，故对证据该部份的真实性本院予以确认。但付款凭证内容未能体现是林某某或是博爱鞋材公司的付款凭证，且于当日林某某又出具给李某结算清单二份，结欠货款金额分别为人民币x元及人民币x元。故该付款凭证无法证实该笔货物买卖是李某与林某某个人发生的交易及林某某已如数支付货款，双方并不存在债权债务关系的事实。

本案二审争议焦点为上诉人博爱鞋材公司应否支付给被上诉人李某货款人民币x元及利息。对此本院予以分析认定如下：

上诉人博爱鞋材公司主张，如上诉所述，原审被告林某某与被上诉人李某进行结算系个人行为，与上诉人无关。上诉人博爱鞋材公司不应支付给被上诉人李某货款人民币x元及利息。

原审被告林某某、龚某某主张，如答辩理由，林某某与被上诉人李某结算是个人行为，并非作为上诉人博爱鞋材公司的法定代表人履行职务行为，向原审法院所作陈某有出入。被上诉人李某未能提供结算清单原件，无法证明尚欠货款的事实。

被上诉人李某主张，上诉人博爱鞋材公司向被上诉人李某购买鞋材，有时任上诉人博爱鞋材公司法定代表人林某某出具的结算清单为证，对二份结算清单的真实性在一审法院质证时，原审被告林某某及上诉人博爱鞋材公司均无异议，且双方一致陈某系上诉人博爱鞋材公司与李某发生交易行为，在上诉人博爱鞋材公司未能提供证据证实对二份结算清单所欠债务已履行完毕的情况下，上诉人博爱鞋材公司应当偿还被上诉人李某货款人民币x元及利息。

本院认为，原审被告林某某于2007年6月22日出具二份结算清单时，系博爱鞋材公司的法定代表人。二份结算清单虽然未加盖上诉人博爱鞋材公司印章，但在一审法院法庭调查时，原审被告林某某与被上诉人李某双方均一致陈某系博爱鞋材公司向李某购买鞋材，且原审被告林某某对二份结算清单的真实性没有异议。在二审审理期间，原审被告林某某对一审期间所作陈某予以否认，但未能提供足以推翻一审所陈某事实的充分证据。一审法院认定原审被告林某某在本案中系履行职务行为，其民事法律行为后果应由上诉人博爱鞋材公司承担并无不当。在二审审理期间，原审被告林某某提供2007年6月22日支付被上诉人李某货款人民币3万元的凭证，但其同日出具的欠款x元的结算清单二份，林某某并无证据表明当日已支付3万元货款系与被上诉人李某结算之后支付应予扣减的事实。上诉人博爱鞋材公司亦未能提供证据证实对本案已履行的相关凭证。故上诉人博爱鞋材公司上诉主张原审被告林某某的债权债务与其无关的上诉理由缺乏事实依据，本院不予采纳。上诉人博爱鞋材公司应支付给被上诉人李某货款人民币x元及利息。

综上所述，本院认为，原审法院判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律及判决正确。上诉人博爱鞋材公司在一审法院开庭时法定代表人为林某某，于一审庭审后变更股东及法定代表人为陈某某。在开庭前一审法院向博爱鞋材公司法定代表人林某某送达相关法律文书诉讼程序并无不当。上诉人博爱鞋材公司关于林某某与被上诉人李某结算系个人行为、与被上诉人李某不存在债权债务关系及一审法院违反法定程序的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币4947元，由上诉人莆田市博爱鞋材有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长吴明贤

审判员郑金萍

代理审判员方珍寿

二○一○年四月一日

书记员姚春兰

附：本案相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。