上诉人（原审被告）焦作市富元置业有限公司，住所地：焦作市解放区X街X号。

法定代表人肖某某，总经理。

委托代理人张善忠，河南隆成（略）事务所（略）。

被上诉人（原审被告）秦某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人孙明，河南主正（略）事务所（略）。

上诉人焦作市富元置业有限公司（以下简称富元置业公司）与被上诉人秦某某物权确认纠纷一案，秦某某于2009年7月24日向解放区人民法院提起诉讼，请求判令：1、位于解放区X街月季苑小区X号楼X户（又名富X区X号楼北X号）建筑面积304平方米、上下X层各3间共6间归原告所有；2、本案诉讼费由被告承担。解放区人民法院于2010年3月26日作出（2009）解民初字第X号民事判决，富元置业公司不服，向本院提起上诉。本院于2010年8月26日受理后依法组成合议庭，于2010年9月9日公开开庭审理了本案，上诉人富元置业公司的委托代理人张善忠，被上诉人秦某某及其委托代理人孙明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审法院审理查明，被告的总经理肖某棠因开发项目资金紧缺，多次向原告借款，截至2006年5月13日，肖某棠共向原告借款x元，全部用于被告富元置业公司投资开发项目，即座落于本市解放区X街、月季公园西邻。市园林局对门的月季苑小区X号楼工程（又名富X区X号楼）。被告富元置业公司总经理肖某某于2004年11月8日向原告出具了一份将其公司开发的月季苑小区X排楼（X号楼）北头X号门面房上下共6间、后排（X号楼）住宅楼（注：该楼至今未建）北头一套楼中楼（如不是楼中楼给秦某某一式楼各一户即同一层楼同一单元两套住宅），以不得超过每平方米2350元的价格抵偿给原告秦某某的书面决定，以冲抵原告x元借款中的x元。2007年6月28日原被告双方签订了购房协议书，该协议书约定：“乙方（秦某某）自愿购买甲方（富元置业）位于焦作市解放区X街月季苑小区商品房，房号为：X号楼门面房北3户（上下6间）单价：每平方2350元、面积304平方米（此为暂定面积，最后按房管局实测面积为准）、总价人民币x元。”原告于2007年8月份入住到卫校西街月季苑小区X号楼北3户6间门面房内至今。

原审法院认为，被告的总经理肖某棠向原告借款，出具欠条，后以其公司开发的门面房折抵欠款，并以公司名义与原告签订购房协议书，是双方真实意思表示，该购房协议书应受法律保护，原告应视为该房的所有权人。故原告要求诉争房屋归其所有的请求，本院予以支持。被告以所出具欠条及签订抵账协议、购房协议书的行为是受胁迫的理由抗辩，无相关证据证明，本院不予以采信。

原审法院判决，位于解放区X街月季苑小区X号楼X户（又名富X区X号楼北X号）上下X层各3间共6间归原告秦某某所有；案件诉讼费100元，由富元置业公司承担。

富元置业公司上诉称：1、一审原告所提供的三份主要证据，即欠条、抵账协议、购房协议书是以非法手段取得的，不具有合法性，不能作为定案的依据。肖某棠本人不欠秦某某钱，富元置业公司更没有使用过肖某棠借来秦某某的钱用于工程上。抵账协议实际是个承诺书。这份协议是秦某某逼迫肖某棠写的，这份协议书是秦某某书写、有肖某棠签字、漏洞百出，且事后多处进行涂改，并不是肖某棠用以抵账的真实意思。购房协议是秦某某盗走协议书后自行填写了一份协议书，我公司已报案，申请对购房协议书的字迹书写年份予以鉴定。2、一审混淆了肖某棠个人与公司法人单位的关系，将肖某棠个人看成了公司，将公司看成了肖某棠个人的私有财产。一审法院判决将我公司的房产给肖某棠个人抵账是错误的，请求二审法院查清事实，理顺关系，撤销原判决，依法驳回秦某某的诉讼请求。

被上诉人答辩称：欠条真实，维持原判。

根据双方当事人的诉辩意见确定本案的争议焦点是：位于解放区X街月季苑小区X号楼X户（又名富X区X号楼北X号）上下X层各3间共6间归是否应归秦某某所有。

对该争议焦点，富元置业公司的主张同其上诉理由。

对该争议焦点，秦某某的主张是诉争的房屋应归秦某某所有。抵房协议真实有效，如果对方认为不真实，应行使撤销权。购房协议中“肖某棠”三字可能不是其本人所写，但肖某棠亲自把协议书给了秦某某，并加盖了公司印章，应当真实有效。肖某棠是我本家姑父，我一直跟他干了几年。

当事人除原审提供的证据外二审未向本院提供新的证据。

二审查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。

本院认为：肖某棠是上诉人富元置业公司的法定代表人，根据《民法通则》第四十三条规定：“企业法人应当对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中肖某棠代表富元置业公司向秦某某借款和出具欠条，并将借款全部用于富元置业公司投资开发的房地产项目；后又以富元置业公司开发的门面房折抵欠款，并以富元置业公司名义与秦某某签订了购房协议书。以上事实可以证明肖某棠的上述民事行为是其代表富元置业公司而履行的职务行为和经营行为，该民事行为是其真实意思表示，且已实际履行，本院予以认定。故富元置业公司上诉称肖某棠的经营行为是其个人行为的理由明显不能成立，本院不予支持。

2004年11月8日肖某棠给秦某某出具了书面决定；2006年5月13日，肖某棠又在该书面决定最后落款的旁边批注“X号门面房上下‘陆间’定于秦某某，受法律保护肖某棠2006.5.13”；2006年5月13日，肖某棠向秦某某出具了x.00元欠条，后富元置业公司与秦某某签订购房协议书，2007年8月秦某某入住该门面房至今。综合以上的借款欠条、书面决定和购房协议书以及入住门面房等证据已构成完整的证据链条，出借人秦某某对借款所抵门面房享有所有权，秦某某应视为该房的所有权人。富元置业公司上诉称所出具的欠条、及签订的抵账协议书和购房协议书的行为是受胁迫和非法手段取得的，但其不能提供相关证据证明，本院不予采信；综上富元置业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件诉讼费100元，由焦作市富元置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长杨柳

审判员雷前华

审判员田亮

二○一○年十一月十五日

书记员李添