湖北省宜昌市中级人民法院

民事判决书

(1998)宜中经终字第X号

上诉人(原审被告)卞某，男，生于1952年4月4日，福建省南平市人，个体工商户，现住（略）。

委托代理人周运秋，宜昌市万丰律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)枝江三九啤酒厂(以下简称三九啤酒厂)，住所地枝江市迎宾大道X号。

法定代表人蔡某，厂长。

委托代理人杨某，副厂长。

委托代理人杨某，枝江市八方律师事务所律师。

原审被告枝江市X镇人民政府(以下简称顾家店镇政府)。

法定代表人吕某，镇长。

委托代理人段淑芬，枝江市峡东律师事务所律师。

上诉人卞某因与被上诉人三九啤酒厂之间股权转让纠纷一案，不服枝江市人民法院(1997)枝经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。

原审认定，1996年1月，三九啤酒厂与卞某达成股份转让协议，卞某将其在三峡矿泉水有限公司(以下简称矿泉水公司)的股权(78.1%)转让给三九啤酒厂，价款105万元，其中付现金5万元，银行转贷40万元，余下60万元分期付款。卞某保证矿泉水公司的生产经营设备完好。后三九啤酒厂在生产经营中，因矿泉水质量有问题，矿泉水公司停产半年，对水井进行维修，经济损失达（略）.74元，三九啤酒厂按所占股份(68.9%)，其损失为（略）元。据此，认定卞某出让的财产质量不符合协议的规定，应负赔偿责任。判决卞某赔偿三九啤酒厂经济损失（略）元。

上诉人卞某上诉称，本案系股份转让合同纠纷，而三九啤酒厂诉称转让的设备有瑕疵，要求赔偿损失的请求系另一法律关系，依法应由矿泉水公司主张权利。请求二审撤销原判，依法驳回三九啤酒厂的诉讼请求。被上诉人三九啤酒厂辩称：原判正确，应予维持。原审被告顾家店镇政府在二审中未作书面答辩。

经审理查明，1996年1月23日，矿泉水公司召开股东大会，同意股东卞某提出的将其在该公司的股份全部折价转让给枝江市啤酒厂。次日，卞某枝江市啤酒厂签订转让、购买股份的协议，约定将卞某矿泉水公司所占78.1%的全部股份折价为65万元转让给枝江市啤酒厂，股权自双方签约之日起一次性转让，卞某积极配合枝江市啤酒厂办理矿泉水公司的财产清理及交接手续，保证完好的生产、经营设备，并对付款方式、双方责任、债权债务的处理等均作了约定。枝江市啤酒厂接受该股权后与顾家店镇政府签订了联合经营协议书，调整矿泉水公司的股东出资比例，枝江市啤酒厂出资为65万元，占整个出资额的68.9%；顾家店镇政府出资29.4万元，占整个出资额的31.1%，并委托枝江市啤酒厂全权负责矿泉水公司的生产经营。枝江市啤酒厂于1997年7月更名为枝江三九啤酒厂。

三九啤酒厂在组织矿泉水公司的生产经营中，客户反映矿泉水质量有问题，1996年7月，经有关部门水源采样检测，亚硝酸盐超标，属年检不合格水源地。矿泉水公司即停止生产，打开矿井进行检查，发现于井孔深15.95米井管连接处未密封，致使地表层水渗入水井，污染了矿泉水源。矿泉水公司停产半年，对矿泉水井进行维修，造成了一定的经济损失。三九啤酒厂为索赔经济损失（略）元起诉到原审法院。

本院认为，上诉人卞某(包括与卞某共同拥有矿泉水公司股份的刘建珍)与被上诉人三九啤酒厂之间签订的转让、购买矿泉水公司部分股份的协议，是在该公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权的前提下，自愿达成的协议，系双方当事人真实意思的反映，合法有效。三九啤酒厂依据该股份转让协议，取代卞某成为矿泉水公司的股东，享有股东的权利，并承担股东的义务。虽然上诉人与被上诉人之间的股份转让协议中有“卞某应保证完好的生产、经营设备”的条款，但依照《公司法》的有关规定，股份出让人只对所转让的股份的真实性、合法性负责，股份转让的法律后果只是公司股东的变更，而公司及其财产并未发生变更，上诉人与被上诉人只能根据各自对股份转让时矿泉水公司的资产、经营状况、商誉、市场前景等进行考察的情况协商确定股份转让的价款，上诉人对于。被上诉人诉请的矿泉水公司生产经营中的损失，若需要对外索赔，只能由财产所有权人矿泉水公司根据有关法律规定行使，被上诉人作为矿泉水公司的一个股东无权直接行使，而被上诉人与上诉人之间的股份转让系另一法律关系。被上诉人在诉请中没有提供上诉人因股份转让而给被上诉人造成损失的事实依据和法律依据，故其诉讼请求不能成立。一审判决将上诉人出让股份或转让出资认定为出让财产，进而判令上诉人对出让财产的质量不符合出让协议的规定承担赔偿责任，混淆了两个不同的法律关系，属适用法律错误，应予纠正。上诉人的上诉理由成立，本院予以采纳。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定，判决如下：

一、撤销枝江市人民法院(1997)枝经初字第X号民事判决；

二、驳回三九啤酒厂的诉讼请求。

一审案件诉讼费（略）元，二审案件诉讼费7496元，均由三九啤酒厂负担。

本判决为终审判决。

审判长柴友秀

代理审判员邓丽华

代理审判员董春阳

一九九八年七月七日

书记员秦小兵