上诉人（原审被告）平顶山天安煤业九矿有限责任公司（原平顶山煤业集团九矿有限责任公司），住所地平顶山市新华区X路。

法定代表人张某某，该公司经理。

委托代理人梅某某，女，X年X月X日出生。

委托代理人樊某某，男，X年X月X日生。

被上诉人（原审原告）刘某某，男，X年X月X日生。

委托代理人杨钺，河南首位律师事务所律师。

委托代理人张洪，河南首位律师事务所律师。

上诉人平顶山天安煤业九矿有限责任公司（以下简称天安九矿）因与被上诉人刘某某债权纠纷一案，刘某某于2009年4月2日向平顶山市新华区人民法院提起诉讼，请求九矿公司清偿货款x元，并承担本案的诉讼费用。平顶山市新华区人民法院于2009年4月2日受理后，于2010年6月28日作出（2009）新民初字第X号民事判决。天安九矿不服，向本院提起上诉。平顶山市新华区人民法院于2010年9月6日将该案移送本院，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人天安九矿的委托代理人梅某某、樊某某，被上诉人刘某某的委托代理人杨钺、张洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：刘某某于2004年与平顶山市三香陶瓷有限责任公司（以下简称三香公司）达成原料供货协议，刘某某负责供给三香公司粘土，至2008年8月，三香公司欠刘某某货款x元。由于三香公司无力偿还，2008年8月28日，三香公司与平煤集团香山多种经营公司（现为平顶山煤业集团九矿有限责任公司）为刘某某出具承诺还款协议，还款协议内容为：“三香陶瓷有限公司，欠下列人员款项，经平煤集团香山公司研究，承诺在2008年11月28日前支付完毕。（名单附后）”，三香公司与平煤集团香山多种经营公司在还款协议上加盖了印章，名单中包含欠刘某某x元。到期后，平煤集团香山多种经营公司仅支付刘某某10%货款8100元,下欠x元货款至今未清偿,故引起诉讼。

另查明,三香公司系股份制企业,由四方出资,其中平煤集团香山多种经营公司占出资比例35%,陈××占出资比例25%,黄××占出资比例25%,彭××占出资比例15%。三香公司与平煤集团香山多种经营公司系股东关系。

再查明，平煤集团香山多种经营公司于2009年1月4日变更企业名称为平顶山煤业集团九矿有限责任公司（以下简称平煤九矿）。

原审认为，三香公司欠刘某某货款系事实。2008年8月28日三香公司与平煤九矿向刘某某承诺并出具还款协议，是双方真实意思的表示，系有效协议，且在该协议到期后平煤九矿已支付给刘某某部分货款，下余x元货款未及时清偿是引起纠纷的主要原因，对此平煤九矿应承担清偿责任。刘某某要求平煤九矿支付下余货款的请求，予以支持。平煤九矿辩称还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系的存在的辩称理由，因平煤九矿已向刘某某清偿了10%货款，由此说明平煤九矿已经认可该协议，故其辩称理由不能成立，不予采纳。原审法院判决：平顶山煤业集团九矿有限责任公司于本判决生效后七日内偿还刘某某货款x元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费案件受理费1820元，由平顶山煤业集团九矿有限责任公司负担。

宣判后，天安九矿不服原审判决，向本院提出上诉，请求：依法发回重审或予以改判，本案的一、二审诉讼费均由刘某某负担。事实与理由：一、刘某某所持有的还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系存在。天安九矿对刘某某持有的《关于三香公司对客户还款协议》不予认可。因该协议是先打印好，盖上公章后，由三香公司的张×加上的欠款人员名单。1、该还款协议打印的内容没有欠款的具体数额，所欠人员数额、欠款总数额没有，且两排明细表中没有加盖天安九矿的公章，涂改后的地方也没有加盖天安九矿的公章。2、该还款协议中最后一句话“名单附后”应当是打印的明细单，而不是手写的。3、手写明细表没有加盖天安九矿的公章，对这个明细表天安九矿不予认可。这里面存在一个问题，就是想写多少就写多少。二、天安九矿已履行了股东出资范围内的有限补偿责任，不应该再承担其它任何付款责任。理由如下：1、三香公司系独立法人，刘某某主张的欠款系三香公司所欠款项，应由三香公司负责偿还。2、三香公司是在2004年4月，由天安九矿与陈××、黄××、彭××共同投资成立的，注册资金100万元，天安九矿投资35万元。从法律上讲，对于三香公司的所有债务九矿公司只应在出资额的35%即35万元内承担有限责任。3、2009年5月3日，李××诉三香公司一案，新华区法院已强制执行了三香公司的股东九矿公司42万元，天安九矿已经超过股东应当承担的35万元的法定出资限额内的责任，天安九矿已经履行了股东的出资范围内的有限补偿责任，不应再承担其它任何责任。三、刘某某持有的《关于三香公司对客户还款协议》是天安九矿在信访压力下作出的承诺，并不能由此认为三香公司的债务就全部由九矿公司承担。该欠款是三香公司所欠，不是天安九矿所欠，因刘某某等人到市信访局上访，在市信访局的逼迫下，天安九矿才违心的在该还款协议上加盖了公章。天安九矿为了维护信访稳定的大局作出的承诺，并不能由此认为三香公司的债务就全部由天安九矿承担。四、刘某某应当撤回对天安九矿的起诉，依法追加三香公司的其他三个股东为被告并承担本案所有债务。天安九矿只是三香公司的四个股东之一，天安九矿只能在出资范围内承担责任，对于三香公司的其他三个出资人的责任应当由他们自己承担，不应当由天安九矿全部承担。

被上诉人刘某某答辩称：我持有的原平煤集团香山多种经营公司（现天安九矿）出具的承诺还款协议系其真实意思表示，且在该还款协议签订后，天安九矿已偿还了部分货款，说明天安九矿对该欠款事实及欠款数额的认可，对剩余货款天安九矿应当承担还款责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果公正。请求二审驳回上诉，维持原判。

经审理查明，原审判决认定基本事实无误。另查明：平顶山煤业集团九矿有限责任公司于2010年7月16日更名为平顶山天安煤业九矿有限责任公司。

本院认为，天安九矿上诉称刘某某持有的2008年8月28日《关于三香公司对客户还款协议》是天安九矿在被胁迫下违心出具的理由，因天安九矿未提供相应的证据加以证实，亦未在法定期间行使撤销权，故应当认定该还款协议系天安九矿的真实意思表示，天安九矿的上诉理由不能成立，本院不予支持。刘某某所持有的还款协议上的欠款名单及欠款数额虽然系手写的，但该内容并非债权人刘某某书写，而是三香公司的财务人员经核对账目后书写到还款协议上的，且天安九矿在出具还款协议后已支付刘某某部分货款，足以说明天安九矿对刘某某的欠款数额是认可的，且至今天安九矿也没有提供其它足以推翻该证据的相反证据，故天安九矿上诉称刘某某持有的还款协议不能真实反映欠款情况，证明不了欠款关系存在的理由不能成立，本院不予支持。因三香公司无力偿还所欠刘某某的货款，三香公司与平煤集团香山多种经营公司（现为天安九矿）于2008年8月28日为刘某某出具了承诺还款协议，该承诺还款协议加盖了三香公司与平煤集团香山多种经营公司的印章，应系双方的真实意思表示，天安九矿应当承担支付剩余货款的还款责任。刘某某与天安九矿之间引起诉讼的主要依据是天安九矿为刘某某出具的承诺还款协议，因此，天安九矿上诉要求追加原债务人三香公司的其他股东参加诉讼没有事实根据和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1820元，由平顶山天安煤业九矿有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长谢磊

审判员陈克

审判员盛华平

二0一0年十月十二日

书记员宁绿原