申请再审人（一审原告、二审被上诉人）郑州新海岸科技发展有限公司。

申请再审人（一审被告、二审上诉人）郭某某。

申请再审人郑州新海岸科技发展有限公司（以下简称新海岸公司）与被申请人郭某某股份转让纠纷一案，郑州市金水区人民法院于2004年4月28日作出（2004）金民二初字第X号民事判决，本院于2004年9月23日作出（2004）郑民四终字第X号民事判决，已经发生法律效力。新海岸公司不服，向河南省人民法院申请再审，该院于2009年5月11日作出（2008）豫法民申字第X号民事裁定，指令本院对该案进行再审，本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，新海岸公司的委托代理人张城、张锋，郭某某的委托代理人张庆学到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

郑州市金水区人民法院一审查明，2004年1月1日至5日，河南世纪华文教育发展有限公司（以下简称华文公司）的股东新海岸公司、郭某某及罗坡雨签定一份《河南世纪华文教育发展有限公司股东决议》（简称股东决议）。内容是：（一）自2004年1月5日中止三方合作，并撤销三方原签署的合作协议。（二）公司自开业至中止的经营支出由郭某某承担，自2004年1月5日以后的公司运营由郭某某主持并承担费用。（三）郭某某于2004年1月5日出资x元购买新海岸公司及罗坡雨所持有的华文公司的股份（新海岸公司及罗坡雨的股金分别为x元和x元）。（四）关于华文公司的工商登记手续，三方将按有关要求履行。新海岸公司、罗坡雨承诺并保证按有关程序规定配合郭某某完成。（五）华文公司的所有印章及公司有关文件于本决议签署后交由郭某某掌管负责。（六）华文公司所购置的固定资产及低值易耗品按账目所列一并交由郭某某。（七）未尽事宜，三方将友好协商。股东决议签订后，2004年3月10日，新海岸公司诉至法院，请求郭某某依约向其支付股份转让款。

郑州市金水区人民法院一审认为：新海岸公司、郭某某及罗坡雨签订的股东决议是三方真实意思表示，三方签字后即成立。股东有权对其股份进行处分，新海岸公司和罗坡雨依约将各自股份转让给郭某某，符合我国公司法第三十五条之规定，故该股东决议具有法律效力。新海岸公司和罗坡雨退出华文公司后，意味着既可由三方股东申请解散，也可由三方股东申请解散，也可由郭某某吸收其他人成为新股东，即使没有到工商部门进行变更登记，股东决议对三股东也具有约束力。股东决议约定了各自的权利与义务，郭某某已将罗坡雨的股份转让款支付罗坡雨，新海岸公司诉讼请求有约定依据，本院应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条和《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定，判决：郭某某支付郑州新海岸科技发展有限公司股份转让款x元及逾期付款滞纳金（按日万分之二点一计算至付款之日止），于判决生效后十日内付清。案件受理费6117元，由郭某某负担。

郭某某不服，上诉于本院。本院二审认为：郭某某与新海岸公司签订的股东决议，协议履行的结果导致郭某某成为华文公司的唯一股东，该结果违反了公司法关于有限责任公司股东是两人以上的规定，协议无效，新海岸公司据该协议要求郭某某支付股份转让款的诉讼请求不予支持。郭某某上诉理由成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三第一款第（三）项之规定，判决：一、撤销郑州市金水区人民法院（2004）金经初字第X号民事判决；二、驳回郑州新海岸科技发展有限公司的诉讼请求。一、二审案件受理费共计x元，由郑州新海岸科技发展有限公司负担。

新海岸公司再审诉称：三方当事人于2004年1月5日签订的《股东决议》合法、有效，原审法院认定《股东决议》违反公司法关于有限责任公司股东是两人以上的规定协议无效，显属不当。请求再审改判，支持其诉讼请求，判令郭某某支付其股份转让款x元及逾期付款滞纳金。

郭某某答辩称，原二审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求再审维持二审判决。

本院再审查明的事实与原审查明的事实相同。

另查明：1、郭某某在二审期间提供了河南省公安厅作出（2004）豫公侦文检第X号的刑事技术鉴定书，鉴定结论为检材1、2、3、4上所写“潘得先”三字迹与潘得先现有样本字迹不能认定是同一人书写。2、郭某某在本案再审期间提供了2004年11月30日河南省工商行政管理局作出的豫工商处字（2004）第X号处罚决定书，该处罚决定书认定：华文公司于2003年8月30日向该局提交变更公司名称、股东、住所、经营范围、经营期限的材料时，涉及该公司股东潘德先的签字的有关材料和文件，经（2004）豫工侦文检第X号鉴定得出结论，不是潘德先本人签署。潘德先本人即未参加该公司此次变更所召开的股东会，也未授权任何人在此次股东会所做出的决议及相关变更材料和文件上代其行使股东签名权。华文公司在向该局提交变更登记材料时，提供虚假证明文件和材料，骗取公司变更登记，情节严重。依据《中华人民共和国民事公司法》第二百零六条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十九条之规定，决定对该公司作如下处罚：撤销河南世纪华文教育发展有限公司于2003年10月14日核准的变更登记。经质证，新海岸公司公司认为，上述证据是郭某某单方提供的，工商局的处罚决定书只是一种行政处罚行为，不能变更其已经用拥有该公司股权的民事权利，且不符合公司法规则。上述证据虽系郭某某单方提供，但新海岸公司对上述证据的真实性未提供证据予以否定，本院予以采信。3、新海岸公司于2010年7月14日向本院提交一份转账单复印件，证明该公司2003年8月26日转给河南大名文化有限公司x元。经质证，郭某某认为该证据不是原件，不符合证据的形式要件，即便是原件与以往查明的事实不相符。新海岸公司对郭某某提出的异议未提出合理的反驳意见，且不能提供该转账单的原件，故本院对该证据不予采信。

本院再审认为，工商行政管理部门是公司依法进行注册登记、注销登记、变更登记等经营活动的法定管理机关，对公司违反法律规定进行登记的行为有权依法作出行政处罚决定，予以撤销，其依法作出的具体行政行为非经法定程序撤销，具有法律效力。新海岸公司因其进行的公司变更登记行为，取代原股东潘德先而成为华文公司的股东，又因其提供虚假证明文件和材料，其变更登记的行为被河南省工商行政管理局于2004年11月30日作出的豫工商处字（2004）第X号处罚决定书的具体行政行为予以撤销。故新海岸公司不是华文公司的股东，其无权参予华文公司股东会议，处理公司内部股权转让的相关事务，其与郭某某、罗坡雨于2004年1月1日至5日签定的《股东决议》无效。原二审判决驳回新海岸公司的诉讼请求并无不当。新海岸公司请求改判的理由不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

维持本院（2004）郑民二终字第X号民事判决。

本判决为终审判决。

审判长徐荆川

审判员李艳

代理审判员杨彦浩

二0一0年八月三十日

书记员骆大朝