原告李XX（反诉被告），女，X年X月X日生，汉族，住浙江省天台县XX路X号。
委托代理人沈XX，北京XX律师事务所上海分所。
被告陈XX（反诉原告），男，X年X月X日生，汉族，住上海市XX路X弄X号X室。
委托代理人居XX，上海XX律师事务所律师。
委托代理人欧XX，上海XX律师事务所律师。
被告陈X，男，X年X月X日生，汉族，住上海市浦东新区XX路X号X室。
委托代理人居XX，上海XX律师事务所律师。
委托代理人欧XX，上海XX律师事务所律师。
原告李XX（反诉被告）诉被告陈XX（反诉原告）、被告陈X股权转让纠纷一案，本院于2010年4月28日受理后，依法适用简易程序，由审判员程建婷独任审判。本案于2010年5月19日、2010年6月3日、2010年6月11日三次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）委托代理人沈XX，被告（反诉原告）陈XX及被告陈X的共同委托代理人居XX、欧XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）李XX诉称：2009年2月9日，原告与被告陈XX签订《股权转让协议书》一份，约定：原告将自己名下的上海XX商务酒店有限公司25%的股权以人民币60万元的价格转让给被告陈XX，付款时间为2009年2月15日前双方共同到工商局办理股权变更登记，当日付款人民币30万元，余款在2009年6年30日前支付。被告陈X对被告陈XX的付款义务承担连带清偿责任。协议签订后，原告按约将股权过户给被告陈XX，被告陈XX仅支付了30万元，余款至今未付。原告经多次催讨无果，故起诉要求判令被告陈XX支付股权转让款30万元；支付滞纳金（以人民币30万元为基数，按每日万分之三，从2009年7月1日起算至判决生效之日止）；被告陈X对上述债务承担连带责任；本案诉讼费由两被告共同承担。
被告（反诉原告）陈XX辩称：伊思顿酒店的租赁期限为5年，从2006年1月10日至2011年1月9日，可以顺延至2014年1月9日。我方从2009年2月9日起经营伊思顿酒店，2009年12月1日，该酒店被房东收回，无法继续经营，所以再让被告支付30万元的转让金，有失公平。工商局备案的股权转让协议显示原告实际股权款为人民币2.5万元，被告陈XX已支付原告30万元，多付的27.5万元是投资款，故股权转让协议实际上是投资转让协议。在股权转让时，原告隐瞒了酒店拖欠租金的事实，股权存有瑕疵。房东因酒店拖欠租金解除了租赁合同，酒店无法继续经营，从而导致合同目的无法实现，给被告造成了损失。60万元的股权转让款中包含所有股东权益和义务，被告仅经营了10个月，因此股权转让款应当折价，故反诉要求反诉被告返还已支付的股权转让款人民币30万元。
被告陈X辩称，根据2009年2月9日的转让协议规定，其应当承担的是一般保证责任。
反诉被告李XX辩称，其从未隐瞒酒店拖欠租金的事实，房屋租赁合同是徐X与房东签订的，所以酒店只能将租金交给徐X，徐X再转交给房东。在其经营期间，酒店已将租金交给了徐X，是徐X没有将租金交给房东。房屋租赁合同被解除是因伊思顿酒店和徐X拖欠租金造成的，而非李XX个人因素造成的。李XX只是公司的股东之一，其本人没有交付租金的义务。李XX已履行了股权转让协议书中约定的义务，将股权变更登记至被告陈XX的名下，被告陈XX理应向李XX支付剩余的股权转让款。反诉原告所称的损失，并没有具体的构成，要求李XX返还已支付的股权转让款人民币30万元没有事实和法律依据。故要求驳回反诉原告的诉讼请求。
经审理查明：2009年2月9日，原告与被告签订《股权转让协议书》，约定：上海XX商务酒店有限公司注册资本为人民币10万元；原告系公司的一个股东，其认购出资额为人民币60万元，占注册资金总额的25%，承担该公司盈亏的25%的权利和责任；原告将其持有的公司25%的股权（下称“目标股份”）转让给被告陈XX，原告转让及被告陈XX受让该目标股份的价格为人民币60万元；双方约定在2009年2月15日之前共同到工商行政部门办理股权变更登记，被告陈XX应在完成该目标股份工商变更登记的当日向原告支付人民币30万元，余款在2009年6月30日前全部支付；股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成，股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成；原告保证其为标的公司的合法股东，并对目标股份享有所有权；原告对其在目标股份拥有完全、有效的处分权，保证目标股份没有设置抵押权、质押权或任何形式的担保，并且上述股权不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封及限制的情形；该目标股份所发生的债权债务，以2008年2月28日为界，该日之前标的公司经营中所产生的债权债务由原告承担，该日之后的债权债务由被告陈XX和被告陈X承担；被告陈X同意为被告陈XX的股权转让付款作担保，即被告陈XX不向原告付款或承担赔偿义务且经司法程序后也无法实现的，则由被告陈X向原告支付相关款项，被告陈X愿承担其相应的连带责任；被告陈XX在履行协议过程中违反约定，如被告陈XX延期支付，须按未付款总额的日万分之三向原告支付滞纳金等。2009年2月9日，原告与被告陈XX双方办理了股权变更登记手续，将上海XX商务酒店有限公司25%的股权变更登记至被告陈XX名下。工商局备案的《股权转让协议》记载：原告将所持上海XX商务酒店有限公司25%的股权作价2.5万元转让给陈XX。2009年2月16日，被告陈XX向原告支付了股权转让款人民币30万元。2009年12月1日，上海市杨浦区人民法院出具了（2009）杨民四（民）初字第X号民事判决书认定，“2008年3月12日，徐X出具还款计划，确认共拖欠租金146万元，承诺从2008年4月起按月支付”；该判决书判决如下：“原告上海杨浦商业管理有限公司与被告徐X于2005年9月30日签订的《租赁合同》于判决生效之日起解除…；被告徐X与第三人上海XX商务酒店有限公司应自本判决生效之日起十日内支付原告上海杨浦商业管理有限公司2008年12月前拖欠的租金人民币146万元…”。之后，房东上海杨浦商业管理有限公司与案外人签订合同，由案外人继续经营上海伊思顿酒店。
另查，2008年1月17日，徐X将其享有的上海XX商务酒店有限公司25%的股权转让给原告，原告向徐X支付了股权转让款人民币55万元。2008年1月17日，上海XX商务酒店有限公司股东会决议，选举陈XX为公司新一届执行董事，并任公司法定代表人。
上述事实有2009年2月9日原告与被告陈XX、被告陈X签订的《股权转让协议书》、工商登记材料、（2009）杨民四（民）初字第X号民事判决书等证据材料及当事人的当庭陈述在案为凭，并经双方当事人质证及本院审核，应予采信。
本院认为：原告与被告陈XX、被告陈X之间签订的《股权转让协议书》合法有效，系双方当事人真实意思的表示，双方均应按约履行各自的义务。原告已按约履行了股权转让义务，且将上海XX商务酒店有限公司25%的股权变更登记至被告陈XX名下。《股权转让协议书》约定，“双方在2009年2月15日之前共同到工商行政部门办理股权变更登记，被告陈XX应在完成该目标股份工商变更登记的当日向原告支付人民币30万元，余款在2009年6月30日前全部支付；如被告陈XX延期支付，须按未付款总额的日万分之三向原告支付滞纳金”，而被告陈XX仅向原告支付了30万元股权转让款，余款30万元至今未付，由此引起纠纷，责任在被告陈XX。故被告陈XX除应向原告支付股权转让款30万元外，还应按约向原告支付未付款总额日万分之三的滞纳金。同时，《股权转让协议书》约定，“被告陈X同意为被告陈XX的股权转让付款作担保，即被告陈XX不向原告付款或承担赔偿义务且经司法程序后也无法实现的，则由被告陈X向原告支付相关款项，被告陈X愿承担其相应的连带责任”，从该约定的内容来看，其中既有一般保证责任的意思表示，又有连带责任的意思表示，属于当事人对保证方式约定不明确，应当按照连带责任保证承担保证责任，故被告陈X应当对被告陈XX拖欠原告股权转让款，并支付滞纳金承担连带保证责任。原告据此要求被告陈XX给付股权转让款30万元并支付滞纳金；被告陈X对被告陈XX的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，应予支持。
被告（反诉原告）陈XX反诉称，反诉被告李XX转让的股权存在瑕疵，在股权转让时，反诉被告隐瞒了伊思顿酒店拖欠租金的事实，从而造成租赁合同被解除，伊思顿酒店无法继续经营。但从工商局登记的材料来看，2008年1月17日，上海XX商务酒店有限公司股东会决议，选举陈XX为公司新一届执行董事，并任公司法定代表人。也就是说，在股权转让之前，反诉原告陈XX已经在伊思顿酒店进行经营管理了，其对伊思顿酒店拖欠租金的事实应当是知情的。故反诉原告陈XX以其受让的股权存在瑕疵为由，要求反诉被告李XX返还股权转让款30万元的反诉请求，没有事实和法律的依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）陈XX应于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）李XX股权转让款人民币30万元；
二、被告（反诉原告）陈XX应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）李XX滞纳金（以人民币30万元为本金，按每日万分之三，从2009年7月1日起算至判决生效之日止）；
三、被告陈X对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；
四、被告（反诉原告）陈XX要求原告（反诉被告）李XX返还股权转让款人民币30万元的反诉请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币6,205元，因适用简易程序减半收取为3,102.50元，由被告（反诉原告）陈XX、被告陈X共同负担；反诉受理费人民币2,900元，由被告（反诉原告）陈XX负担，被告负担之数应于本判决生效之日起七日内付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员程建婷
书记员王冬娟
