1 不合理，2 看你们的约定

1、以注册资金+历年未分配利润计算基数合理吗？
回复：是否合理要视公司的其他资产与负债情况而定，若其他资产与负债持平应属合理（不考虑溢价情况），若其他资产远低于负债（包括显性或隐性负债），当然不合理。
2、由于资产未列入计算，本人是否拥有10%资产权？
回复：若资产登记在公司名下或公司享有所有权，你受让股权后，享有的是公司股权，对这些资产通过股权享有资产收益权，资产的所有权人是公司。
建议：200万元的股权收购数额也不算小，最稳妥的方式是委托律师对公司资产与负债情况（含年度财务报表、财务审计报告等）开展尽职调查，以控制股权受让风险。
还有疑问，可来电详询。