有限公司 合伙 现注册了一个公司，公司性质是有限责任公司，股东是我和**，法人是我，注册资金我60%，**40%，但是**的40%是我借来的，即实际上他是没有出钱的，公司两人共同经营，资产按出资额比例算，但是现在要立个协议就是说如果他撤资则固定资产属于我的，不按比例分配，只按比例分配净利润，这个协议怎么立有效合法？