陈国平律师 VIP2012-07-01 14:49

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答：1、没有，可以书面申请查账，并说明理由；2、方案制定程序不合法的话，可以申请撤销该决定；3、不能；4、不能。

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公司各方股东所持有的股权比例是需要进行工商登记的，以登记为准，且各方股东行使自己的权利必须遵守公司法的规定和公司章程的约定。因此根据你所描述的情况，对你的几个问题分别解答如下： 我的补充： 2012-06-27 09:34

1、 D集团公司是否有权利派自己的财务人员检查E公司财务的问题。
你上述描述并不清晰，有一个问题存在就是D公司和D集团公司是否是同一个公司。
如果D公司另外成立了D集团公司，那么D集团公司作为与E毫无关系的人，没有权利查阅E的账户，私自查阅属于违法行为，情节严重的，涉嫌犯罪。
如果D集团是D公司扩大发展而来的，是同一公司，那么D有权查阅E的账目，属于合法的股东权利，但查阅流程必须符合公司法规定和公司章程的约定，不是说查就查的，也不能私自查询。
根据公司法规定：
第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
所以，D作为股东有权查阅E的账目的情况下，也是需要先向E提出书面申请的，私自查阅属于违法行为。

2， D集团公司是否有权否定E公司制订的工资方案的问题。
这个问题主要看公司章程是如何约定的，章程中是否对D授予了一票否决权。
如果对于制定工资方案事宜，是经过股东会决议的，而ABC所持有的股权比例也达到了公司章程的要求的话，那么该方案是有效的，D没有参加不知情等情况并不影响该工资方案的有效性，也不影响其实施，而事后D对于方案以不知情为由反对，反对无效，继续执行工资方案即可。
如果对于制定工资方案事宜，在流程上不符合章程约定，ABC所持有的股份也不足以制定，那么该方案无效，D可以否认并要求重新指定。
当然，如果公司章程中对于D授予了一票否决权，那么无论该工资方案是否符合章程约定，D都有权要求重新指定。
所以对于这个问题的解决，你需要仔细查阅公司章程，一查就清楚了。

3，入股资金在所有人员资金到位之间（前后相差一年），先到人员的资金能否计算利息的问题。
答案：不能。
有限责任公司对于注册资金不一定要一次性缴纳，法律规定2年内都可以，但对于先到人员的资金没有利息的规定，只有对拖延缴纳人员违约责任的规定。简单说，先到的只能主张分红，后到的必须承担违约责任，根本不存在利息的问题。我个人认为能提出这种所谓利息的问题的人，对公司法的规定肯定是非常不了解的，简直可笑。
根据公司法的规定：
第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

4，D集团公司能否以先入资人员计算了入股资金利息为由，否定各方所占股份比例的问题。
答案：不能。
股东在公司中所持有的比例是根据工商登记来确定的，登记的是多少就是多少，不是谁能否定掉的。D也没有这个否定的权利，当然如果D自己心里不认可也无所谓，法律认可其他股东所持有的比例即可，D怎么认为都无所谓。和股权持有比例相关的一切权利也要以工商登记为准，不需要理睬D的想法。
根据公司法的规定：
第三十三条　
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
所以这个问题不需要做过多考虑，以登记为准。

5，对于D要增加持有股份比例的问题。
既然在增资之前有承诺书，那么按照承诺书的约定进行即可，按照约定的方式和出资比例，将D的持股比例做变更后，重新进行工商登记即可，这个没有问题，有合同的按照合同约定处理嘛。D也没有必要拿利息说事，绕那么多弯子。当然如果D有违背意向书约定的行为或要求的，那么意向书其他各方可以追究D的违约责任。

以上是对你几个问题的解答，希望对你有所帮助。

您好；1、任何股东都可以要求公司公布账目，也可以申请查阅公司账目，但是无权“检查”公司账目；2、公司的日常管理归总经理，公司人员的工资属于日常业务管理；但是如果三股东工资过高(相当于分红了）则应该经过股东会议通过，否则是无效的，股东会要符合程序，否则也是可以撤销的。3、如果股东会程序合法，工资制定、发放合理、合法；D集团公司作为出资比例30%的股东，无权否定E公司制订的工资方案；4、股东出资到位后没有利息，只有权利分红。5、分红所得，经过股东会51%d的股东同意可以增资扩股。6、已经计发了利息是错误的，应该属于分红，没有领取，未经过股东会同意，不能随意认定为增资扩股了，D公司主张该资金就不应当做为股金来对待，是正确的；他只是该股东的暂存款（如果合法的话）；7、D 公司想增资扩股，也应该经过股东会51%的股东同意通过，意欲通过此手段达到增加自己股份比例的目的，也是不可能的。

D集团公司作为股东，有权知晓公司财务状况；D集团公司不能直接否决公司股东会决议；出资资金的利息归公司所有。

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D集团公司有权查账；
 D集团公司有权否定，但要依公司章程；
 不能计算利息。

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1,无权，但可以申请。2可以提出异议。3不能。4不能。

如果D公司为E公司的股东，其享有知情权，有权了解公司的经营状况；E该公司制定方案的程序违法，可以否定；不能计算利息；无法否定股东所占公司股份的比例；

你好，根据你的上述陈述答复如下：
1、D集团公司是似乎是在E公司的基础上成立的类似于管理公司的性质，其本身不具备法人资格，如是这种性质，是可以检查其下属的子公司——E公司的财务的，否则是无权检查的；
2、E公司作为独立企业法人，是有权决定自己的工资方案的，但D集团公司对派驻到子公司的管理人员选还是有权决定的；
3、入股人员先到资金不能计算利息，即便要计算也应该归E公司所有；
4、D集团公司不能以先入人员计算了利息为由而否定各方所占股份比例。
  上述情况比较复杂，建议你们在当地委托熟谙公司法的律师介入，帮助企业树立企业法人治理中遇到的问题。

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1 D公司有权查阅E公司的财务账簿，但得事先先E公司提出申请。
2 D公司有否定权，但其否定权是否影响该决议的效力，需根据公司章程中的规定进行判断。
3 先到资金是否需及利息，要看你们之间是否有该种约定，但不能是否计息不影响各自的入股比例。
4 D公司不能，股份的比例应以在工商局的登记为准。

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