公司减资的流程及注意事项

国家市场监督管理总局于今年2月6日发布了《注册资本实缴执行细则》的征求意见稿，以进一步推动存量公司依法调整注册资本。其中强调了减资的流程应当优化，那么今天我们就来聊一下公司减资的流程及应当注意的事项。

01

什么时候开始减资？

答：新公司法将于2024年7月1日施行，根据《注册资本实缴执行细则》的征求意见稿，给公司注册资金实缴的时间设置了3年的过渡期，在3年过渡期之后于5年内缴清即可。因此，在新公司法施行后的8年内完成减资流程即可。

02

减资找哪个部门办理？

答：去市场监督管理部门和税务部门。

在市场监督管理部门要做减资的变更登记。而在变更登记之前，要去税务部门评估个人所得税。

03

认缴出资减资，也需要评估个人所得税吗？

答：需要。

减资相当于是把公司的资产转让给股东个人，那么就会涉及个人资产的增加，就需要缴纳个人所得税。而注册资金不仅仅是股东转给公司的钱，它还代表股东对公司资产的所有权，所以减资本质上是一种公司往股东进行的资产转移。无论是实缴还是认缴，资产在转移时，如果价值增加了，就产生了个人所得，也就要缴纳个人所得税了。此处的个税适用20%的税率，即：（减资金额所代表价值-注册时价值）*20%

04

如何评估注册时、减资时资产的股权价值？

答：减资本质上是一种资产转让，其价值不是股东随意定的，而是需要参考财务报表，甚至出具审计报告来综合评估，并最终由税务部门审核通过方可。（具体评估方式根据不同地区税务部门要求而定）

05

减资的周期有多久？

答：挺长的。

减资需要去市场监督管理部门进行一次为期45天的公示。之所以要公示，是因为减资代表着公司承担责任的能力、抵抗风险的能力有所下降，因此，需要让公司的合作伙伴、交易对象、债权人有所了解。如果，公示期之内，公司的债权人向市场监督管理部门提出异议，则公司可能无法进行减资；没有提出异议的，45天公示期之后就可以做减资的变更登记了。

06

减资最低能减到多少？

答：理论上没有限制。

自2014年公司法修订后，即取消了对于注册资金的最低限制，但也会和公司名字里行政区级别挂钩，如果公司名字的行政区域级别是区县级开头的，则一般对其注册资金没有要求；如果是省级、市级开头的，则对其注册资金有要求（根据当地市场监督管理部门要求），减资登记后的注册资金不得低于该要求。

07

减资对公司有无不利影响？

答：注册资金某种程度上代表着公司的实力，当注册资金过低时，会降低商业伙伴对其承担责任能力的信任程度。另外，一些招投标项目则会设置最低注册资金的准入门槛，注册资金减得过低时，会影响公司的经营和发展。

08

减资能把某个股东减去吗？

答：可以。

减资就是把注册资金减去一部分，而这一部分一定是出自于股东的，至于是出自一个股东，还是几个股东，是等比例减资，还是非比例减资，都是由股东商议决定的。当然，每个股东的出资金额占总注册资金的比例就是该股东的股份比例，减资可能会造成股份比例的变化，因此减资是需要所有股东签字同意并出具股东会决议才能去办理。

09

公司刚打完败诉的官司，还能减资吗？

答：最好不要。

且不说45天的公示期内债权人会提出异议，公司如果通过恶意减资来规避债务，后续债权人从公司追不到款项，股东则可能会承担连带责任。

10

减资之后还能增资吗？

答：可以。

增资比减资更容易，增资只需要去市场监督管理部门办理变更即可。