企业改制的核心是经济机制的转变和企业制度的创新， 实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。
　　一、企业改制的条件

　　1.债权转股权的条件

　　(1)应当在国家确定的企业范围内选择：

　　① “七五”、“八五”期间和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。

　　②国家确定的521户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债街哦股可转亏为盈的工业企业。

　　③被选企业同时应是1995年以及前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。

　　④工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格。

　　⑤选择个别商贸企业，进行债权转股权企业的试点。

　　2.企业出售的条件

　　(1)购买者要具备一定的条件。

　　(2)对出售企业的产权界定和资产评估及出售价格进行确认。

　　(3)债权人利益得到严格保护。

　　(4)确保企业职工合法权益不受侵犯。

　　3.企业兼并的条件

　　政策性兼并的条件：

　　(1)被兼并企业连续3年亏损。

　　(2)凡国务院确定的“优化资本结构”试点城市的企业，以及兼并或被兼并方有一方属于1000户国有大中型重点企业。

　　4.利用外资改组国有企业的条件

　　利用外资改组国有企业，首先改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：

　　(1)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平;

　　(2)具有良好的商业信誉和管理能力;

　　(3)具有良好的财务状况和经济实力。

　　其次，利用外资改组国有企业应当遵循下列原则：

　　(1)遵守国家法律法规，保证国家经济安全。

　　(2)符合国家产业政策要求。

　　(3)有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置。

　　(4)注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级。

　　(5)坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益。

　　(6)促进公平竞争，不得导致市场垄断。

　　再次，利用外资改组国有企业应当符合下列要求：

　　(1)企业改组前，国有产权持有人应当组织被改组企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理，聘请具有资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。

　　(2)改组后，企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当指定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择，对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同，对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。

　　(3)以出售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继;以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。转让已抵押或质押的国有产权、资产的，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。债务承继人应当与债权人签订相关的债权债务处置协议。

　　(4)改组方应当公开发布改组信息，广泛地征集外国投资者，对外国投资者的资质、信誉、财务状况、管理能力、付款保障、经营者素质等进行调查。优先选择能带来先进技术和管理经验、产业关联度高的中长期投资者。改组方和外国投资者应当应对方的合理要求，如实、详尽地提供有关信息资料，不得有误导和欺诈行为，并承担相应保密义务。

　　(5)企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公平竞价方式确定外国投资者及转让价格。采用公开竞价方式转让，应当依法履行有关手续，并将拟转让国有产权或拟出售资产的相关情况予以公告。采取协议转让的，也应当公开运作。

　　二、企业改制的程序

　　1.制定方案并获得批准

　　2.清产核资

　　3.财务审计

　　4.资产评估

　　5.交易管理

　　6.定价管理

　　7.转让价款管理

　　8.依法保护债权人利益

　　9.维护职工合法权益

　　10.管理层收购

　　11.改制完成后，要及时办理变更登记、重新设立登记等手续