公司法人变更、公司决议无效等公司法律实务问题总结
2019年1月11日上午，盈辉律师团队集体研讨会正常进行，主要内容为公司法人变更、股东知情权、公司决议无效等公司实务问题归纳总结。为了维护好委托人的合法权益，团队将不断钻研、学习，提高专业素质和业务能力。
【归纳总结】
一、公司法人变更登记有何前置条件？
根据《公司登记管理条例》第三十条规定，公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司法定代表人的选任属于公司内部事务，由公司依据相关法律规定及公司章程作出决定。因此，股东应当举证证明公司已经就法定代表人变更事项作出了新的有效变更决议或决定。根据《公司法》第四十五、第五十二条的规定，董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。
二、公司股东会决议出现通知的时间及内容等程序瑕疵，是否主张公司股东会决议无效？
股东会决议的效力不取决于股东会议通知的时间及内容，而决定于股东认可并是否达到公司法的要求。根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
三、哪些情况下认定股东查阅会计账簿具有不正当目的？
股东知情权诉讼是行使股东固有权利，目的在于维护公司及股东的合法权益。但是，公司有理由认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝股东查阅公司的财务会计报告及相关决议。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条的规定，不正当目的包括：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
四、股权转让协议签订时，出现无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，能否要求对方继续履行协议？
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。因此，股权转让合同订立后，发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，包括：政策原因、自然灾害等，继续履行对于一方当事人明显不公平或不能实现合同目的，当事人可以请求人民法院变更或解除股权转让合同。
