我国公司法规定了一人有限责任公司制度，可以由一个自然人股东或者一个法人股东组成有限责任公司。我们日常在营业执照中见到的自然人独资或法人独资就是体现一人有限责任公司内部的股权结构方式。自然人独资的一人有限责任公司如遇到股东死亡，公司对外的债务是否需要其继承人连带承担。这类案件的处理在实务中经常碰见，但处理结果会因证据的缺失或案件的事实有不同内容，现笔者借一案例浅析处理原则及意见：


01案件简介

2015年1月，眉山公司向银行借款500万元，约定借款年利率6%，借款期限2015年2月1日至2017年2月1日。王某为眉山公司的该笔借款提供了连带责任保证。眉山公司系李某一人出资经营的有限责任公司，法定代表人为李某本人。后李某2017年3月因病死亡，银行将担保人王某列为被告提起诉讼，经法院判决和执行，王某代眉山公司偿还了银行借款本金500万元及利息。王某在向眉山公司追讨上述款项未果情况下，将眉山公司和李某的妻子和儿子列为共同被告，要求李某的法定继承人连带承担眉山公司500万元借款本金及利息债务的责任。


02当事人诉辩意见和法院裁决

原告王某诉称：眉山公司从登记之初系一人有限责任公司，系自然人独资公司，李某的出资应是家庭财产共同出资，作为债权人无法判断眉山公司的财产有无流向李某家庭使用。因眉山公司为一人有限责任公司，李某死亡后其法定继承人应当对眉山公司债务承担连带责任。
被告李某妻子和儿子辩称：眉山公司的资产与自己家庭财产毫无关联，眉山公司虽然为一人有限责任公司，但对外债务应由公司承担，与李某继承人没有关系。
法院裁决：王某作为眉山公司借款合同的担保人在代为履行还款义务后，其作为代偿人要求眉山公司承担还款责任具有法律依据。但其要求眉山公司股东和法定代表人李某的法定继承人承担连带偿还责任并无法律依据，也无证据证实上述继承人已继承了李某在眉山公司的财产。为此，驳回王某对李某继承人的诉讼请求。


03律师案件解析

该案件的处理涉及到对一人有限责任公司性质的认识，对股东承担连带责任的认定等内容，笔者结合公司法之规定，就股东继承人应否承担公司债务连带责任浅谈个人观点和意见。
一、一人有限责任公司应当以股东出资额为限对外承担责任。
《中华人民共和国公司法》第三条的规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。公司法规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。即一人有限公司在债务上是以股东认缴的出资额为限承担“有限责任”。笔者认为，虽然李某是以自然人独资身份设立一人有限责任公司（眉山公司），但眉山公司有其独立的法人财产，是独立的企业法人，应当以公司全部财产对外债务承担责任，与李某股东个人无关。
除非案件处理中出现了眉山公司股东李某将公司财产与其个人财产混同，无法区别的情形。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案实体审理中，由于王某没有提供眉山公司股东李某存在上述应承担连带责任情形的相关证据资料。因此，法院判决王某败诉具有法律依据。
二、李某法定继承人承担连带责任的前提和范围应以《继承法》和《公司法》有限责任的界定为依据。
我国公司法第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：但是，公司章程另有规定的除外。一人有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人也适用该规定可以继承股东资格。李某的妻子和儿子在李某死亡后依照法律规定享有继承李某股东资格的权利。
我国《继承法》第三十三条规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。虽然《继承法》规定了继承人继承遗产依法应当清偿被继承人应缴纳的税款和债务，但此处应当履行的债务是指属于股东李某个人的债务，而非眉山公司债务。故此，即使李某的妻子和儿子依法继承李某股东资格，也仅以李某在眉山公司应出资额为限对公司承担责任，而非直接对债权人王某承担连带责任。
综上，该案例的处理提示我们在设立一人有限责任公司时，应谨慎注意到一人有限责任公司股东应当严格区别对待公司财产与股东自己财产，不能两者混同无法区分。同时，应依法编制财务会计报告并经会计事务所审计。只有这样，才能彻底避免一人有限责任公司股承担法律所规定的连带责任后果。
来源：南京法律顾问工作室
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