支付股权转让款附条件 受让方阻却条件成就被判担责
支付股权转让款附条件 受让方阻却条件成就被判担责
中国法院网讯 (张国宝) 签订股权转让协议时，约定受让方支付股权转让款的期限，双方在工商部门办理股权变更登记后，受让方不去作为，导致股权转让款约定期限无法成就？江西省安义县人民法院审理这样一起股权转让纠纷案，认定受让方罗某阻却付款条件成就构成违约，作出一审判决，被告罗某在判决生效后三个月内支付原告刘某股权转让款144万元及逾期付款利息（按约定年利率12%计算）。一审判决后，被告罗某以支付转让款条件未成就为由提起上诉。近日，南昌市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。至此，双方之间股权转让纠纷终于划上圆满句号。
法院经审理查明，2017年5月15日，原告刘某及案外人杨某、黄某与被告罗某及案外人王某签订《股权转让协议》，约定原告刘某及案外人杨某、黄某将位于江西省某县的江西某化工有限公司所有股权以400万元的价格转让给被告罗某及王某，其中被告罗某受让原告刘某转让40%股权；股权转让款由受让方按受让股权比例支付、转让方按原股权比例收取，受让方在协议生效之日支付定金40万元，剩余股权转让款360万元在江西某化工有限公司所用土地的国有土地使用权通过招拍挂程序中标之日起的三个月内付清，如逾期支付则按月利率1%的标准计算利息。协议签订后，被告罗某依约支付原告刘某16万元定金，并于2017年5月25日办理了公司股权变更登记，剩余144万元股权转让款尚未支付。
2017年9月10日，某县政府办公室下发抄告单，同意以“招拍挂”方式公开出让江西某化工有限公司拟用工业用地。抄告单和工业用地公开出让所需资料表均已下发至江西某化工有限公司，后续土地挂牌事宜需企业自行前往办理。2017年11月2日，江西某化工有限公司绘制宗地图。2018年5月11日，经某县土地矿产储备交易中心委托，江西某土地房地产评估规划测绘有限公司作出土地估价报告。
因被告罗某未支付上述股权转让款144万元，原告刘某向法院起诉，请求判决被告罗某支付转让款144万元，并按年利率12%支付逾期利息。
被告罗某辩称，对于原告的诉讼请求有异议，认为当时签订协议时注明了要在土地中标后三个月内交付转让款。现在还在走程序，说明协议还没有生效，还没到付款条件，应该驳回原告刘某诉讼请求。
法院经审理认为，原告刘某与被告罗某签订《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应属有效，各方均应依约履行合同义务。协议签订后，原告依约配合被告完成了股权变更登记，被告亦应依约支付股权转让款。原、被告在《股权转让协议》中对股权转让价格、支付时间、逾期支付利息都作出了约定，且未违反法律法规强制性规定，应认定有效。江西省某县政府办公室已于2017年9月10日下发同意以“招拍挂”方式公开出让江西某化工有限公司拟用工业用地的抄告单，某县盐卤医药化工产业促进办公室也已将该抄告单送达到位并告知工业用地公开出让所需资料。被告罗某未提供充分证据证明其在合理的期限内提交了所需资料，应当视为对付款条件成就的阻却，依法应当认定付款条件已经成就。所涉土地已达“招拍挂”条件，被告应积极履行义务，完成“招拍挂”程序。根据庭审查明事实，被告罗某在履行“招拍挂”程序上存在怠于履行义务行为，应当构成违约。同时，法院考虑到被告罗某刚刚完成土地估价报告的实际情况，再酌定给予被告罗某一定的宽限期，督促被告罗某积极完成“招拍挂”程序、履行合同义务。因此，法院对被告罗某关于付款条件尚未成就、要求驳回原告刘某诉讼请求的辩解不予采纳。据此，遂依法作出上述判决。
