案情简介：股权转让违反公司章程规定，转让行为是否有效
2012年7月12日，A化工公司成立，登记股东10人，王某和张某均为该公司股东。公司章程规定：“股东不得自行转让其出资额及相应权益，如出现章程第二十三、二十四条情形的，其所持股份只能由董事会提议，经股东会通过，转让给本所其他股东或符合出资人条件的新出资人。老股东依法转让其出资后，由事务所将受让人的姓名、住址及受让的出资额记载于股东名册。退股人的权益处理由股东会决定。”第二十三条规定：“股东转股、退股，应提前3个月提出书面申请，经董事会审议通过，并经股东会代表三分之二出资额的股东书面同意…”。
2013年9月6日，王某将其持有的A化工公司股权中的5%转让给张某，转让价款为5万元，双方签订了《股权转让合同》，合同签订当日，张某将全部款项支付给张某。但在此后的临时股东会议上，王某、张某之间的股权转让未能通过A化工公司章程规定的三分之二以上股东同意，也没有办理股权工商变更登记手续。
张某无奈提起诉讼，请求法院解除他与王某签订的《股权转让合同》并要求王某返回股权受让费。
法院意见：判决解除《股权转让合同》
判决解除《股权转让合同》，王某应返还张某股权受让费5万元。
律师说法：违反了公司章程对股权转让作出的限制性规定
A化工公司的章程对股权转让进行了限制，意味着该公司股东间转让股权，需经股东会决议，并经股东会代表三分之二出资额的股东书面同意方可转让。因此A化工公司股东之间的股权转让协议生效与否则取决于程序上是否符合《公司法》及《公司章程》。
王某与张某签订的《股权转让合同》违反了公司章程对股权转让作出的限制性规定，是违反公司章程的；且双方之间的股权转让行为始终也未办理股权变更登记手续;所以王某与张某间的股权转让行为不生效，应解除合同，并履行相应转让款的返还义务。
案情简介：股权转让违反公司章程规定，转让行为是否有效
2012年7月12日，A化工公司成立，登记股东10人，王某和张某均为该公司股东。公司章程规定：“股东不得自行转让其出资额及相应权益，如出现章程第二十三、二十四条情形的，其所持股份只能由董事会提议，经股东会通过，转让给本所其他股东或符合出资人条件的新出资人。老股东依法转让其出资后，由事务所将受让人的姓名、住址及受让的出资额记载于股东名册。退股人的权益处理由股东会决定。”第二十三条规定：“股东转股、退股，应提前3个月提出书面申请，经董事会审议通过，并经股东会代表三分之二出资额的股东书面同意…”。
2013年9月6日，王某将其持有的A化工公司股权中的5%转让给张某，转让价款为5万元，双方签订了《股权转让合同》，合同签订当日，张某将全部款项支付给张某。但在此后的临时股东会议上，王某、张某之间的股权转让未能通过A化工公司章程规定的三分之二以上股东同意，也没有办理股权工商变更登记手续。
张某无奈提起诉讼，请求法院解除他与王某签订的《股权转让合同》并要求王某返回股权受让费。
法院意见：判决解除《股权转让合同》
判决解除《股权转让合同》，王某应返还张某股权受让费5万元。
律师说法：违反了公司章程对股权转让作出的限制性规定
A化工公司的章程对股权转让进行了限制，意味着该公司股东间转让股权，需经股东会决议，并经股东会代表三分之二出资额的股东书面同意方可转让。因此A化工公司股东之间的股权转让协议生效与否则取决于程序上是否符合《公司法》及《公司章程》。
王某与张某签订的《股权转让合同》违反了公司章程对股权转让作出的限制性规定，是违反公司章程的；且双方之间的股权转让行为始终也未办理股权变更登记手续;所以王某与张某间的股权转让行为不生效，应解除合同，并履行相应转让款的返还义务。
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