“认缴”≠不缴 ——注册资本不可随意
一、什么是注册资本？
《公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《公司法》第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
透过上述法律规定，可以看出注册资本全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，在公司章程中记载，并在登记机关依法登记，说白一点就是公司股东愿意以多少财产来承担公司的责任。
二、变与不变
按照修订的《公司法》及相关条例，发生变化的是“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，变化的是设立公司工商登记不再需要《验资报告》。
不变的是责任：《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
三、注册资本的大与小
公司法修订后，有些人误读公司法的规定，认为“认缴”就可是“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。
变的是公司设立更加方便，不变的是股东责任。
因此，股东确定公司注册资本时要量力而行，而不要为博人眼球，超出自身能力，认为拔高注册资本。
四、 认缴制下股东的风险裁判要旨
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
最高人民法院《公司法解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
注册资本认缴制下，看似简单实操复杂，变的是手续，不变的是责任。如果遇到难点问题，建议向专业的公司律师咨询。
