全民所有制企业不适用公司法股东知情权之规定
全民所有制企业不适用公司法股东知情权之规定
——阮某诉河南某工程公司股东知情权案法律问题研究
案情介绍
上诉人（原审原告）河南某工程公司
被上诉人（原审被告）阮某
一、基本案情
河南某工程公司前身为河南某建筑安装公司，系全民所有制企业。2001年10月9日，河南某建筑安装公司出具关于《河南某建筑安装公司关于企业改制的请示报告》的批复，同意河南某建筑安装公司按照国家有关法律、法规和《中华人民共和国公司法》进行改制。2002年3月10日，河南某工程公司的公司章程中记载：股东阮某实物出资78万元，占公司出资比例的12％。2002年3月22日，河南某工程公司经河南省工商行政管理局核准成立，企业类型为有限责任公司，注册资本650万元人民币，法定代表人为王某。2008年7月10日，王某出具承诺函，承诺河南某工程公司账目向所有股东公开。2008年11月，李某受阮某委托，致函王某，要求行使股东知情权，但未有回复。
阮某起诉称：从1992年至今，河南某工程公司一直在从事防腐防水施工工程和提供施工劳务人员等经营活动。阮某和王某均是河南某工程公司股东，其中王某兼公司的法定代表人。阮某多次以书面或口头的形式向河南某工程公司要求查阅财务会计报告和账簿，河南某工程公司和王某均不予理睬。2008年10月2日，阮某再一次向河南某工程公司和王某致函要求查阅公司财务会计报告及其相应的账簿，但河南某工程公司至今未有任何答复，严重侵害了阮某的合法权益，故起诉至人民法院，请求依法判令：河南某工程公司向阮某提供1992年7月至2008年12月公司的财务会计报告和账簿供阮某查阅、摘抄、复制。
河南某工程公司答辩称：首先，河南某工程公司的前身是河南某建筑安装公司，是河南省的国有企业，全民所有制企业，2002年3月份改制成为有限责任公司。根据工商局调取的资料看，阮某是在公司改制后才具有股东身份的，所以其知情权应当是在2002年3月份之后才能享有，阮某只能查阅作为股东以来的账目。其次，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东请求复制的只能是公司章程等文件，会计账目仅有查阅的权利，无权摘抄和复制。但是，河南某工程公司现在同意并愿意积极配合阮某查阅公司的会计账簿。
二、审理结果
一审法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，河南某工程公司改制于2002年3月22日，所以，阮某自公司成立起才具有股东身份，基于其股东身份阮某方有权向公司主张股东知情权。所以，河南某工程公司关于阮某只能查阅公司改制成立之后账目的辩称，法院予以采信。同时，本案中阮某以特快专递的方式向河南某工程公司提出行使股东知情权的申请，但河南某工程公司未在法定期间内予以答复，且诉讼中河南某工程公司承诺并同意阮某可以查阅其成为股东后的公司账目。因此，阮某要求查阅公司账簿和财务会计报告、复制财务会计报告的诉讼请求法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决:一、河南某工程公司于判决生效之日起十五日之内向阮某提供二○○二年三月二十二日至二○○八年十二月的公司财务会计账簿供其查阅。二、河南某工程公司于判决生效之日起十五日之内向阮某提供二○○二年三月二十二日至二○○八年十二月的公司财务会计报告供其查阅、复制。三、驳回阮某的其他诉讼请求。
阮某不服一审判决，向二审法院提起上诉。其主要上诉理由是：阮某自1992年即为河南某工程公司的股东，从河南省产权交易中心2001年12月16日出具的《河南某建筑安装公司产权界定意见书》确认的情况可见，自1992年阮某系河南某工程公司的实际投资人，享有股东身份，河南省建设公司及河南某建筑安装公司仅是挂名出资人。阮某作为河南某工程公司的实际投资人，自1992年起即有知情权。首先，股东身份基于出资而取得，阮某是河南某工程公司的实际出资人，具有实质意义上的股东身份。其次，阮某在河南某工程公司存在投资利益，知情权的享有对阮某而言具有现实意义和必要性。最后，实际出资的隐名股东并非为法律所禁止，法律上应当侧重保护实际出资股东的知情权。一审判决认定阮某只能查阅其具有股东身份期间的公司财务情况，没有法律依据。阮某上诉请求依法改判支持其诉讼请求。
河南某工程公司请求驳回阮某的上诉，维持原判。
二审法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，河南某工程公司改制于2002年3月22日，经河南省工商行政管理局核准成立，阮某自公司成立起才具有股东身份，基于其股东身份阮某方有权向公司主张股东知情权。阮某主张其自1992年起即为河南某工程公司股东并享有知情权，要求查阅公司1992年以来的公司财务会计账簿，并查阅、复制1992年以来的公司财务会计报告，因河南某工程公司改制前系全民所有制企业，不属于《中华人民共和国公司法》调整范围，不能适用有关知情权的规定，故河南某工程公司关于阮某只能查阅公司改制成立之后账目的辩称，本院予以采信。阮某要求查阅公司改制成立后的公司财务会计账簿，并查阅、复制公司改制成立后的公司财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。判决：驳回上诉，维持原判。
审判逻辑
争议焦点与观点透析
股东知情权，是股东了解公司相关信息的权利。股东知情权是股东基于其身份而享有的、固有的一项权利，股东资格密切相关。在股东对公司享有的各项权利中，知情权是一系列权利的前提和基础，它的存在能充分平衡各股东之间的信息供给，提升弱势股东的地位。同时股东知情权也有助于规范公司内部的治理和经营行为，使公司持续健康的发展。股东知情权在我国公司法中主要体现在以下条款中：第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十八条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百六十六条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
根据法律规定，股东知情权是一项单独股东权，因此从理论上说，只要具有股东身份，就可以依法行使该权利。实践中，股东主要依据公司法第三十四条之规定，向法院请求行使对公司的知情权，但是股东向法院主张行使查阅公司会计账簿权利的时候，是受到程序和条件限制的,这也是立法对滥用查账权之预防：首先，股东应该证明自己曾经以书面的形式向公司主张过查账权，并适当说明其目的；其次，公司若认为股东基于不正当目的行使查账权，可以拒绝提供查阅，股东则可请求法院要求公司提供查询。本案中，阮某基于其股东身份起诉请求查阅河南某工程公司的财务会计报告和账簿，并已向公司提出书面请求，而公司在庭审中也同意其查阅2002年3月22日之后的账目，因此法院支持了阮某此项请求。本案的争议焦点在于阮某是否有权查阅该公司2002年3月22日之前的财务账册。根据法院查明的事实，河南某工程公司改制于2002年3月22日，经河南省工商行政管理局核准成立成为有限责任公司，阮某自此才具有公司的股东身份。在2002年3月22日前，河南某工程公司改制前系全民所有制企业，不属于《中华人民共和国公司法》调整范围，不能适用《公司法》中有关知情权的规定，因此阮某的该项请求没有得到支持。
