企业并购中律师尽职调查的一般内容
由于被并购方的社会复杂性及多样性，律师对被并购方的尽职调查也须格外谨慎，以此确保律师的尽职调查能从法律上发现风险、判断风险、评估风险，并促使律师高效率、高质量地完成尽职调查。一般情况下，一宗规范的律师尽职调查应当完成以下方面的调查：
一、被并购对象的主体资格、并购的授权与批准的审查
在尽职调查中，律师应当首先对被并购对象的主体资格进行审查。被并购对象是否合法存续，是否具有并购交易所要求的主体资格直接影响到并购交易能否完成。主体资格审查应包括目标公司的设立、审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；目标公司登记事项，历次变更的合法合规性；目标公司成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；目标公司年审情况及是否有影响目标公司合法存续的重大法律障碍；目标公司经营中依法应取得的资质是否已合法取得及是否仍合法有效。此外，还应审查并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否存在限制性的要求。
二、目标公司股权结构和股东出资的审查
审查被并购企业当前的股权结构；被并购企业股权结构的变更过程；被并购企业各股东出资是否与在工商部门备案的章程规定一致：包括有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；目标公司对外投资情况：包括被并购企业向具有独立法人资格的房产公司境内子公司的投资，也包括对不具有独立法人资格的分公司的投资等。
三、目标公司章程的审查
章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与被收购对象的营业执照、批准证书、出资协议、合资合同等进行核对，确认是否一致；此外，还需审查章程内容的完整，现行章程及曾生效的章程；章程内容是否有特别授权、特别程序条款；章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定等。
四、对目标公司主要财产和财产权利情况调查
查阅目标公司拥有或租赁的土地使用权、已建成房产的权属凭证、在建工程的情况、支付凭证等资料；通过对目标公司主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标公司的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
五、目标公司重大合同及债权债务的审查调查
目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
六、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查
调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时，还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
七、目标公司组织结构及治理结构审查
调查目标公司内部结构关系；目标公司内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；目标公司近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；目标公司股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；目标公司股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况。
八、对目标公司人员状况的调查核实
目标公司的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标公司与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响并购目的的实现；与企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；目标公司可解除劳动合同人员范围、数量及构成；病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；目标公司的五险是否按时足额缴纳；与企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；目标公司需变更、解除、终止劳动关系的情况。
九、目标公司的关联交易与同业竞争
对目标公司关联交易数量及现状，对目标公司的影响、制约、辅助程度；目标公司是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；被并购股东间、股东与目标公司间，股东与目标公司客户间的关联交易。
十、目标公司有相应的目标公司税费征、减、免等优惠情况
这包括但不限于目标公司税务登记证、登记机关及验证情况；应纳税的税种，税率；其他税收优惠的依据，证明文件及实施情况等。
十一、目标公司的经营与业务情况
这包括但不限于目标公司的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；目标公司经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；目标公司的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上或行政规范上的限制或管制。
