达成合资设立新公司意向后，一方中止合作意向，不再进行设立公司的行为是否构成违约，是否需要承担责任
A公司与B公司签订合资合作框架协议及合资协议，约定双方共同出资组建一个新合资公司。后因履行过程中产生纠纷，A公司以B公司未按约履行合资合作框架协议的义务，没有将出资资产进行过户为由，诉至法院，请求判令解除双方签订协议；由B公司承担违约金。 法院审理后认为：B公司中止合作意向，不再进行设立公司的行为是否构成违约要根据双方签订的协议中所做的具体约定判断。本案中，双方仅约定合作意向，并未制定具体制定设立公司必须具有的公司章程，没有确定经营范围，也没有根据法律规定向登记机关申请名称预先核准，在法律上公司设立并未启动。现A公司以B公司未按约履行合资合作框架协议的义务为由，要求B公司承担违责任。但A、B公司之间只是投资意向，在双方签订的合资合作框架协议中并未约定具体义务且未约定不履行该投资意向应承担的责任。客观上，在未申请公司名称预先核准的情况下也不具备办理过户手续的条件，故B公司并不构成违约。判决解除A公司与B公司之间的合资合作框架协议；驳回A公司其他诉讼请求。 后语： 公司设立，是指发起人依照法律规定的条件和程序，组建公司并使其取得法律人格的一系列法律行为的总称。公司设立的法律行为包括确定发起人、签订发起人协议、制定公司章程、筹集公司资本、确定公司组织机构、办理公司注册登记等。 本案中，A、B公司在协议中仅达成了合资设立新公司的意向，仅就双方的出资比例及出自形式作了概括性的约定，对公司设立中的其余必备事项没有作出明确规定，也未实际履行其他义务，故不能成为公司“发起人”。
