证监会、上交所：多种举措为股权激励开道
证监会、上交所：多种举措为股权激励开道
【导读】近日，证监会修订了《股权激励办法》，对授予价格、行权价格不再进行强制性规定，进一步激发股权激励对上市公司的积极影响。上交所配合证监会，从监管和服务两方面，多举措助推上市公司实施股权激励。
此前法律法规对股权激励授予价格、行权价格等都有比较严格刚性限制，在这种情况下，对被激励对象而言，股权激励既是一种激励，同时也是一种风险。如果出现二级市场价格与行权价格的"倒挂"，股权激励的吸引力将大大下降。证监会最新公布了《上市公司股权激励管理办法(征求意见稿)》，这是对2005年制定的试行办法的第一次全面修订。而这次修订放宽了对授予价格、行权价格的定价要求，不做强制性规定，仅做原则性要求。也取消了股权激励与其他重大事项排斥性的限制。
此次举动将大大增强股权激励的吸引力，上市公司股权激励既是一种对上市公司员工的奖励机制，也是混合所有制改革的一种重要的措施，将上市公司经营与高管人员和骨干员工的切身利益更加紧密地联系在一起，对上市公司提升业绩形成正向激励。因此股权激励机制是否可以真正有效实施，是该机制能否发挥作用的重要评判标准，此前规则对授予价格行权价格等规定过于刚性，导致真正可以落地股权激励机制难度过大，最后让原本希望激发员工创造力、让员工参与分享企业发展红利的举措难以发挥最大效率。同时由于A股上市公司股票价格有时候会背离其内在价值运行交易，因此如果定价过于严格也不利于促进上市公司股权激励机制发展，新的办法放宽了对授予价格、行权价格的定价要求，将有利于加强各个上市公司股权激励机制效果，可以极大调动上市公司员工参与股权激励机制的积极性，进而促进上市公司业绩的提升和企业的长远发展。
此番调整是与证券市场改革是同步的，主要是突出强调以信息披露为中心，加强事中事后的监管，同时虽然放宽激励定价的要求，把属于市场的还给了市场，但增强对于股权激励方案的宽进严出。另外，上市公司实施股权激励仍然需要股东大会的审核标准，就在一定程度上限制上市公司为谋取少数人的个人利益刻意制定低价或者压低市场交易价侵害中小投资者利益现象。
除了在财务指标、价格上放宽限制，本次修订还增加了时间弹性，取消了有关股权激励与其他重大事项30天间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项，与股权激励计划不互相排斥。换句话来说就是，上市公司可以在任意时间实施股权激励，而不需要刻意规避重组等重大事项。但是这同时带来一个问题，高管及核心人员往往是激励对象，同时又是重大事项的直接参与者，如何规避内部信息的不当使用？我们认为即便原有规定中明确相关的时间间隔，但在实际操作中仍然存在着内幕消息等不正当行为空间漏洞，进一步提高在相关决策与实践中的信息披露，增强各个环节的透明度，更有助于减少灰色地带中不正当行为的操作空间。
过去有的上市公司将股权激励作为一种纯粹的福利，条件设置非常随意且不专业。这次规则修订后，股权激励是一种激励（激励≠奖励），但同时也是一种"有条件"的激励。对比可以发现，本次修订对激励对象的限制性大大提高。比如对激励对象做出了明确规定。其中，独立董事和监事将不能作为激励对象。持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属不宜成为激励对象。
近年来实施股权激励的沪市上市公司呈现逐年上升态势，其中近八成为民营上市公司。随着国企混合所有制改革逐步推进和股权激励实施效果逐步显现，预计未来国有上市公司实施股权激励的数量将有明显增长，民营公司也将继续稳定在较高水平。据粗略统计，截至目前推出股权激励计划的公司已超过２００家，其中仅今年前１１个月就达到５０家。11月至今，已有欣旺达、圣阳股份、惠博普、斯太尔、华远地产等18家公司累计发布了20项股权激励预案。
创新型上市公司对股权激励具有天然的需求，随着近期A股出现持续反弹，股权激励概念也再度引起市场关注。如11月发布股权激励预案的明家科技在方案发布之前就已连续两个交易日涨停；同样发布股权激励方案的博世科，股价已在11月累计上涨将近23%。华泰证券分析报告还对股票前后不同时间窗口的市场表现进行了分析，发现股权激励公司股票表现优于大盘指数，存在着明显的市场效应。
总之，此次股权激励规则的修改将很大程度加强股权激励效果，带动新一波股权激励热潮，推动股权激励实务的进一步发展；最终促进公司的业绩的提升和企业的长远发展。
河南鑫苑律师事务所 副主任 朱军
