郑州公司纠纷律师
【基本案情】
2003年11月17日赵XX与王XX共同出资成立盛达公司，王XX为法定代表人，注册资金60万元，经营范围：润滑油、五金交电、建材销售等，经营期限自2003年11月17日至2006年11月16日。双方约定，赵XX与王XX分别占49%、51%股份。2003年12月28日，双方签订《合资合作协议》，约定：赵XX与王XX以盛达公司名义和各自持有的股份，对中国华融资产管理公司郑州办事处不良资产进行收购、经营、处置，并约定了双方权利义务。此后盛达公司开始收购、处置不良资产，先后由赵XX收回了现金及转账资产235万元。2005年6月，王XX认为赵XX有职务侵占行为，同年9月以赵XX涉嫌职务侵占向XX市公安局举报，同年12月7日赵XX被XX市公安局刑事拘留，因涉嫌职务犯罪经XX市人民检察院批准，于2006年1月13日被XX市公安局逮捕，同年被取保候审。2008年12月25日XX市中级人民法院作出（2008）信刑终字第72号刑事判决，以赵XX犯挪用资金罪判处其有期徒刑三年，缓期五年执行，并将扣押在XX市平桥区人民法院退赃款100万元退还给盛达公司。由此股东间结下不可调和的矛盾，也导致盛达公司经营管理失衡。盛达公司经常通过发快递等形式将举行会议和形成的决议通知赵XX，赵XX大多拒绝参与日常事务和各类会议，盛达公司基本上由王XX管理，从纳税情况看盛达公司经营也在维持。后赵XX提起民事诉讼，以盛达公司经营管理出现僵局，股东与董事会长期冲突，继续存在会给股东造成严重损失为由，请求判决解散盛达公司。
【案件焦点】
解散盛达公司是否有事实和法律依据
【法院判决】
公司作为一个法律拟制的法人机构，股东会、董事会类似公司的大脑和四肢，其实际管理和经营主要依靠股东会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行。如果公司股东会和董事会等机构运行状况出现严重困难，也即出现公司僵局。盛达公司仅有王XX和赵XX两名股东，盛达公司成立以后不久，在从事经营过程中两股东之间出现信任危机，致使赵XX因挪用公司资金被王XX举报，最后赵XX因犯挪用资金罪受到刑事处罚。
尽管公司股东会、董事会的召开盛达公司都通过多种途径通知赵XX，但赵XX大都拒绝参加，由于两股东长期冲突，盛达公司管理出现严重困难。虽经该院多次调解，均未能达成解决盛达公司僵局的协议。
河南省XX市平桥区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，经原审法院审判委员会研究决定，判决：解散盛达公司。
XX市盛达商务有限公司、王XX均上诉。河南省XX市中级人民法院经审理认为：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。
河南省XX市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【邹超律师解读】公司解散需符合“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”等条件，也称公司僵局出现。判断是否出现公司僵局需要个案考察，如果股东相互对抗导致该公司股东会无法就重大事项作出决议，该局面已对公司的正常运行构成直接不利影响，导致公司经营管理发生严重困难，并且无法通过其他途径解决该状态时，就可认定公司僵局出现，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求解散公司。
